АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-3453/2023

г. Краснодар

01 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бест» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.08.2022), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО3 (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие (иных) лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элистрейд» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А22-3453/2023 (Ф08-4327/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бест» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании перечисления денежных средств в размере 14 830 848 рублей 28 копеек в пользу ООО «Элистрейд» (далее – общество) недействительной сделкой.

Определением суда от 24.01.2025 в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.05.2025 определение от 24.01.2025 отменено, принят новый судебный акт. Сделка по перечислению должником в пользу  общества денежных средств в размере 14 830 848 рублей 28 копеек признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 14 830 848 рублей 28 копеек.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, признавая спорную сделку недействительной по общегражданским основаниям, апелляционный суд не указал каким образом пороки данной сделки выходят за пределы диспозиции, предусмотренной специальными положениями главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Апелляционный суд не учел, что поставка продуктов питания является для общества основным видом деятельности, при этом суд фактически возложил на ответчика обязанность по доказыванию факта последующего распоряжения должником полученного от общества товара. Указывает, что ответчик не является аффилированным к должнику лицом и не имел возможности оказывать влияние на действия должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указывает на ее несостоятельность, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В судебном заседании представители ПАО «Сбербанк России»  и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно  из материалов дела, определением суда от 16.10.2023 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением суда от 03.07.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В результате проведенного анализа операций по расчетному счету должника арбитражным управляющим выявлено перечисление 14 830 848 рублей 28 копеек, совершенное в период с 20.05.2022 по 22.05.2023 с расчетного счета должника в пользу общества за поставку продуктов питания.

Полагая, что спорные перечисления денежных средств в пользу общества являются взаимосвязанными подозрительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Суд первой инстанции, отказывая в признании перечисления денежных средств недействительными сделками, исходил из отсутствия доказательств мнимости правоотношений по договору поставки продуктов питания, сослался на представленные в материалы дела универсальные передаточные акты (далее – УПД).

Отменяя определение суда первой инстанции, и признавая перечисление денежных средств недействительной сделкой, апелляционный суд исходил из того, что согласно представленным УПД ответчиком переданы должнику продукты питания, в том числе скоропортящиеся, хранение которых предусмотрено определенными условиями (морозильное оборудование, холодильники и т.д.). Оценивая представленные УПД, апелляционный суд указал, что морозильное оборудование, холодильники у должника отсутствовали, при этом договором поставки обязанность ответчика по хранению товара не предусмотрена. Путевые листы, сведения о транспорте, в котором перевозился товар, маршрут (откуда происходила поставка), расчеты с перевозчиком, а также доказательства оприходования должником товара в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд также указал на то, что поставленный ответчиком товар был списан должником по соответствующим актам. Доказательств поставки обществом некачественного товара, в частности, взыскания должником денежных средств за продукты питания ненадлежащего качества, в материалы дела также не представлены.

Кроме того, апелляционный суд сослался на то, что должником при осуществлении хозяйственной деятельности использована схема фиктивного документооборота, а именно заключение договоров поставки, последующая оплата и списание поставленной продукции, что явно свидетельствует о недобросовестности должника, действия которого направлены на вывод активов. Такая схема в частности использовалась со следующими контрагентами: ООО «Ветуниверсалсервис», ФИО4, ООО «Мисс Мария». Данные сделки по поставке товара были признаны недействительными (мнимыми) в рамках настоящего дела о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что должник фактически приобрел товар у ответчика не для последующей реализации, а чтобы произвести списание указанного товара на убытки, что не имеет экономического смысла и выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности в рамках правоотношений по поставке товара. Доказательств использования продуктов питания по назначению в материалы дела не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих получение прибыли от дальнейшей реализации спорных продуктов питания. В действительности подписание УПД и перечисление денежных средств происходило без намерения создать соответствующие им правовые последствия в виде их исполнения и реальной поставки товара.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о признании перечисления денежных средств в пользу общества в размере 14 830 848 рублей 28 копеек недействительной сделкой, взыскав с ответчика денежные средства в указанном размере. В качестве правовой квалификации недействительности сделок апелляционный суд сослался на статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Судебная коллегия не может признать указанные выводы апелляционного суда законными и обоснованными в связи со следующим.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.10.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 20.05.2022 по 22.05.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, фактически квалифицировав сделку как ничтожную, не указал чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиций статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, указав, что представленные в материалы дела УПД не могут безусловно подтверждать реальность поставки, и сделав на этом основании вывод о том, что в действительности подписание УПД и перечисление денежных средств происходило без намерения создать соответствующие им правовые последствия, суд апелляционной инстанции не принял надлежащих процессуальных мер для установления наличия (отсутствия) реальности правоотношений, возникших у сторон сделки по поставке товара. 

В частности, судебная коллегия полагает, что вывод апелляционного суда о том, что сторонами составлялись формальные документы, сделан без надлежащего исследования контекста правоотношений.

Так, возражая против признания спорных перечислений недействительными сделками, общество указывало на то, что поставка продуктов питания является для ответчика основным видом деятельности, а также на то, что между ответчиком и должником совершались и иные сделки по основному виду деятельности, не оспоренные конкурсным управляющим. По мнению ответчика, указанное свидетельствует о том, что в спорном периоде у должника были и торгово-складское оборудование, и здание.

Общество ссылалось на финансовые показатели должника в предшествующий спорным сделкам период, согласно которым за 2019 год выручка должника составила 6,2 млн рублей, за 2020 год – 11,1 млн рублей, за 2021 год – 311,2 млн рублей, за 2022 год – 4,9 млн рублей, за 2023 год – 2,7 млн рублей. При этом основной вид деятельности должника – торговля розничная напитками в специализированных магазинах.

Между тем изложенные доводы в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса должной и всесторонней оценки не получили. 

В свою очередь, суд первой инстанции, указывая на отсутствие оснований, предусмотренных Гражданским кодексом для признания оспариваемых платежей недействительными, не проверил наличие (отсутствие) у сделки признаков недействительности предусмотренных специальными положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Судом первой инстанции также не в полном объеме исследованы обстоятельства поставки товара, не приняты дополнительные меры для установления юридически значимых обстоятельств, в частности, условия перевозки груза, приобретения обществом товара у контрагентов при наличии довода о том, что общество является дистрибьютором ряда производителей, отражена ли в бухгалтерской отчетности общества поставка товара, имеются ли в книге покупок сведения о его поставке, исчислило и уплатило общество налог с указанной поставки.

Апелляционный суд допущенные нарушения не устранил.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не может признать принятые судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене определения и постановления апелляционного суда и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду следует оценить все доводы лиц, участвующих в деле, в том числе, путем исследования и оценки имеющихся в материалах дела и, при необходимости, дополнительно запрошенных доказательств, установить наличие (отсутствие) реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком по поставке товара, в том числе, исследовать обстоятельства закупки товара у контрагентов для последующей поставки должнику, хранения товара, его перевозки от ответчика к должнику, выяснить, каким способом поставлялся товар, чем подтверждается его транспортировка, каким образом отражена поставка товара в бухгалтерской и налоговой отчетности должника и ответчика, наличие (отсутствие) проверки налоговым органом отношений должника и ответчика по поставке товара и перечислению денежных средств и результатов такой проверки, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 24.01.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А22-3453/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Отменить приостановление исполнения постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А22-3453/2023, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2025. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                    Ю.О. Резник

Судьи                                                                                                                   С.М. Илюшников

                                                                                                                             Е.Г. Соловьев