﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6138/2020

21 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Матюхин Г.Н., представитель по доверенности от 21.06.2019;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11236/2021)  (заявление)  ООО «Калининграднефтестрой Сервис» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 16.02.2021 по делу № А21-6138/2020(судья  Шанько О.А.), принятое 

по иску Скрицкой Ирины Михайловны

к  обществу с ограниченной ответственностью «Калининграднефтестрой Сервис»

об истребовании документов, 

установил:

Скрицкая Ирина Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Калининграднефтестрой сервис» (далее – ООО «Калининграднефтестрой сервис», Общество), уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании предоставить в течении 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу Скрицкой И.М. заверенные копии документов, относящиеся к деятельности ООО «Калининграднефтестрой сервис»:

1. Список аффилированных лиц ООО «Калининграднефтестрой сервис»;

2. Расчетные листки работников ООО «Калининграднефтестрой сервис» за период с 2017 по 2020 год (включительно);

3. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Калининграднефтестрой сервис», аудитора с 2017 по 2020 год (включительно);

4. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 2019 по 2020 год (включительно);

5. Оборотно-сальдовые ведомости счетов, карточки счетов и анализ по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета за период с 2019 по 2020 год (включительно) ;

6. Копии договоров аренды нежилых помещений в здании по адресу Калининград, проспект Московский, д. 253, заключенных и действовавших между ООО «Калининграднефтестрой сервис» и арендаторами в период с 2017 по 2020 год (включительно), в том числе   договоры с контрагентами:

- ООО «Балтеск» (ИНН 3906221572);

- ООО «БалтМотоТрейд» (ИНН 3906224171);

- ООО «БалтСпецМото» (ИНН 3906224213);

- ИП Быченок Олег Николаевич (ИНН 390600959651);

- ООО «Мото Люкс» (ИНН 3906271693);

- ООО «МотоБалт» (ИНН 3906221540);

- ООО «Мототехснаб» (ИНН 3906221597);

- ИП Овсянникова Наталья Петровна (ИНН 390605184662);

- ООО «Юпитер-Мото» (ИНН 3904072572);

- ООО «Юпитер-Сервис» (ИНН 3906987127);

7. Сведения об открытых банковских счетах ООО «Калининграднефтестрой сервис», а также выписки по счетам за период с 2017 по 2020 год (включительно);

8. Годовой отчет   ООО «Калининграднефтестрой сервис» за 2019 год;

9. Бухгалтерский баланс за 2019 год;

10.Список участников ООО «Калининграднефтестрой сервис».

Решением от 16.02.2021 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Общество считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований в части предоставления расчетных листков работников, поскольку до мая 2020 года Скрицкая И.М. работала в ООО «Калининграднефтестрой Сервис» в должности заместителя директора по персоналу, в связи с чем имела доступ ко всем запрашиваемым документам и была ознакомлена с ними.

Относительно требования о предоставлении договоров аренды нежилых помещений общество указало, что данное требование являлось предметом ранее рассмотренного дела А21-3864/2019. В ходе рассмотрения указанного дела Скрипкой И.М. были предоставлены все договоры аренды, заключенные обществом. При этом, отказывая истцу в требовании о предоставлении копий договоров аренды, арбитражный суд указал, что доказательств того, что документы (договоры аренды) по акту от 18.11.2019 года переданы не в полном объеме, истцом не представлено.

Относительно требований о предоставлении бухгалтерского баланса и годового отчета Общество полагает, что бухгалтерский баланс общества и налоговые декларации за 2019 г. направлялись Скрицкой И.М. как материалы для подготовки к проведению очередного общего собрания участников общества в 2020 году (что подтверждается представленными в материалы дела уведомлением о проведении общего собрания участников и протоколом общего собрания участников общества), в связи с чем требования истца о предоставлении данных документов также удовлетворению не подлежат.

Общество также не согласно с удовлетворением требования о предоставлении списка участников общества и списка аффилированных лиц, поскольку сведения о списке участников и об аффилированных лицах находятся в свободном доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Податель жалобы, также указал, что ни Уставом, ни положениями действующего законодательства не предусмотрено предоставление участнику общества сведений о движении денежных средств общества; в пункте 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанные документы отсутствуют. Кроме того, Скрицкой И.М. было заявлено о предоставлении сведений о движении денежных средств общества, при этом не указано конкретного номера расчетного счета общества, вследствие чего требование в указанной части является некорректно сформулированным.

В судебном заседании 19.07.2021 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Калининграднефтестрой сервис» зарегистрировано 04.09.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области.

Участниками ООО «Калининграднефтестрой сервис» являлись Скрицкий Олег Иванович с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (1/2 уставного капитала) и Скрицкая Ирина Михайловна с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (1/2 уставного капитала).

Директором общества является Скрицкий Олег Иванович (ГРН 2113926336820 от 18.08.2011).

13.05.2020, 24.05.2020 и 18.06.2020 Скрицкая И.М. направила в адрес ООО «Калининграднефтестрой сервис» требование о предоставлении копий документов о деятельности Общества.

Непредставление ООО «Калининграднефтестрой сервис» копий испрашиваемых документов послужило основанием для обращения Скрицкой И.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Оснований полагать, что испрашиваемые в рамках настоящего спора документы (договоры аренды) были представлены истцу при рассмотрении дела № А21-3864/2019, не имеется. Допустимых и достоверных доказательств данному факт в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 16.02.2021 по делу №  А21-6138/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 В.В. Черемошкина