АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-8313/2019

12 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии прокурора Зениной Е.С. (удостоверение, доверенность от 24.01.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

первого заместителя прокурора Республики Мордовия 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.01.2024

об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта

по делу № А39-8313/2019

по иску акционерного общества «Развитие села» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Воля» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

(правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Солдатское»)

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 795 164 рублей 43 копеек задолженности, 

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Развитие села» (далее – АО «Развитие села», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к сельскохозяйственному кооперативу «Воля» (далее – СХПК «Воля», Кооператив) о взыскании 1 795 164 рублей 43 копеек задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2011 № 204064.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 23.09.2019 (принятым в виде резолютивной части), с учетом определения об исправлении опечаток от 02.10.2019, взыскал с Кооператива в пользу Общества 1 795 164 рубля 43 копейки задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2011 № 204064 и 30 952 рубля расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение не обжаловалось и вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 12.11.2019 серии ФС 026441311. 

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.09.2023 произведена замена должника по делу № А39-8313/2019 – СХПК «Воля» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Солдатское» (далее – ООО «Солдатское»).  

В Арбитражный суд Республики Мордовия 27.12.2023 поступило подписанное сторонами спора заявление об утверждении мирового соглашения, заключенного на стадии исполнения судебного акта.

Согласно указанному мировому соглашению ответчику предоставлена рассрочка оплаты взысканных с него денежных средств до декабря 2030 года с ежемесячной выплатой определенной в графике суммы (зима-весна – уменьшенный размер платежа, лето-осень – увеличенный размер платежа). Кроме того, должник обязался предоставить в качестве обеспечения исполнения своих обязательств поименованное в мировом соглашении имущество в залог, а также обязался выплатить дополнительно вознаграждение в размере 1,5 процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга.

Определением от 23.01.2024 арбитражный суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, производство по делу прекратил.

Первый заместитель Прокурора Республики Мордовия (далее – прокурор) в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой на определение от 23.01.2024 об утверждении мирового соглашения, просил его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор в жалобе настаивает, что согласованные в мировом соглашении условия и платежи не отвечают требованиям разумности, экономической целесообразности и не преследуют цель своевременного возврата заемных средств. Прокурор обращает внимание, что ежемесячные платежи по договору лизинга значительно превышали платежи по утвержденному судом мировому соглашению; ООО «Солдатское» (новый должник после правопреемства) имеет собственные долги перед АО «Развитие села». Заявитель жалобы полагает, что ООО «Солдатское» в связи со значительной убыточностью осуществляемой деятельности по итогам 2023 года имеет риск банкротства, что может привести к невозможности возврата задолженности по данному делу. Кассатор указывает, что АО «Развитие села» и ООО «Солдатское» заключили по иным делам аналогичные мировые соглашения, по условиям которых передали в залог одно и тоже имущество, часть из которого находится в залогодателя в лизинге или в субаренде. Прокурор настаивает, что АО «Развитие села» продолжает заключение мировых соглашений на заведомо невыгодных для себя условиях, проявляет отсутствие должной заинтересованности в скорейшем возврате задолженности, длительно не получает исполнительные листы по решениям судов о взыскании задолженности с контрагентов. Уменьшение прибыли АО «Развитие села» влияет на размер дивидендов по акциям Общества, подлежащих поступлению в бюджет Республики Мордовия, являющейся единственным учредителем АО «Развитие села». Суд, по мнению заявителя, утвердив мировое соглашение, не проверил его соответствие закону, а также не установил, нарушает ли оно права и законные интересы третьих лиц.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны прокурором в судебном заседании.

ООО «Солдатское» в отзыве просило отказать прокурору в удовлетворении жалобы, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На основании части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. 

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141). Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. 

В пункте 14 Постановления № 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора полностью либо в соответствующей части (пункт 15 Постановления № 50).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, мировое соглашение составлено на основе волеизъявления сторон и не противоречит требованиям закона; его условия позволяют определенно установить объем задолженности, порядок и сроки ее погашения, не содержат неточных и предположительных формулировок; период рассрочки является разумным и экономически оправданным.

Таким образом, мировое соглашение носит реальный характер, учитывает сезонные особенности функционирования сельскохозяйственной организации, основано на взаимных уступках сторон спора, которые одновременно направлены на полное исполнение судебного акта (залог имущества и дополнительное вознаграждение), что соответствует интересам взыскателя, и содержит меры поддержки сельхозпроизводителя (рассрочку исполнения). Таким образом, окружной суд полагает, что доводы заявителя относительно очевидной невыгодности условий мирового соглашения для АО «Развитие села», либо для его акционера, являются несостоятельными.

Исполнительные листы, вопреки возражениям кассатора, были получены заинтересованными лицами, в том числе, после утверждения мирового соглашения судом первой инстанции.

Довод кассатора о том, что имеется повышенный риск банкротства ООО «Солдатское», судом округа не принимается во внимание, поскольку каких-либо доказательств существенного ухудшения финансового положения данного юридического лица после заключения мирового соглашения или доказательств наличия у должника возможности одномоментно (на момент заключения мирового соглашения) выплатить всю сумму задолженности заявитель жалобы не предоставил.

Кроме того суд округа считает необходимым отметить, что в результате реализации мирового соглашения должник приобретает статус залогового кредитора, ибо в пункте 3 мирового соглашения ответчик обязался передать истцу на условиях залога определенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя). 

Стоимость заложенного имущества, определенная на основании отчетов об оценке, – 43 158 300 рублей – значительно превышает размер спорной задолженности.  

С учетом изложенного бесспорные доказательства того, что оспариваемым определением об утверждении мирового соглашения между АО «Развитие села» и ООО «Солдатское» нарушаются права и законные интересы Республики Мордовия или неопределенного круга лиц, в материалах дела отсутствуют, следовательно, правовых оснований для отмены обжалуемого определения не усматривается. 

Нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.01.2024 по делу № А39-8313/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу первого заместителя прокурора Республики Мордовия – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев

А.Н. Чих