АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2022 года

Дело №

А56-36096/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.07.2020),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Кондитеры» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А56-36096/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» (далее - ООО «Объединенные кондитеры», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило:

1. Признать недействительным заключенный между ФИО1 и ФИО3 30.12.2019 договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственнотсью «Звездное» (далее – ООО Звездное).

2. Признать недействительной сделку по передаче ФИО3 ФИО4 доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Звездное», запись в ЕГРЮЛ № 2207800849364, внесенная 12.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

3. Применить последствия недействительности сделки:

- прекратить право ФИО4 на долю в размере 40 (Сорок) процентов уставного капитала ООО «Звездное»;

- восстановить право ФИО1 на долю в размере 40 (Сорок) процентов уставного капитала ООО «Звездное».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Звездное»;  индивидуальный предприниматель ФИО5; общество с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг»; общество с ограниченной ответственностью «Ютекс»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

Решением суда первой инстанции от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Объединенные кондитеры», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Звездное» и ФИО1  просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1, ссылаясь на  необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО6, ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей генерального директора и ликвидатора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-370/2020 в реестр требований кредиторов ООО «ТД Интерторг» включены требования ООО «Объединенные кондитеры» в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга и 1 922 999 руб. неустойки.

ФИО1 принадлежало 100% долей в уставном капитале ООО «Звездная».

30.12.2019 между ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Звездное».

Указывая на то, что данная сделка заключена с целью вывода ФИО1 имущества и неисполнения обязательств перед кредиторами ООО «ТД Интерторг», ООО «Объединенные кондитеры» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на недоказанность злоупотребления правом при передаче ФИО1 ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала Компании, отсутствие нарушения данной сделкой законных интересов Общества, а также избрание истцом ненадлежащего способа защиты права.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, обоснованно исходили из того, что ООО «Объединенные кондитеры» не доказало нарушений его прав совершением спорных сделок. Довод истца о наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД ИнтерТорг» был правильно  отклонен судами, поскольку основан на предположениях.

В такой ситуации суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал надлежащим образом фактические обстоятельства, которые могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А56-36096/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Кондитеры» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий