АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

http://tver.arbitr.ru,      http://my.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-17406/2023

г.Тверь

22 февраля 2024 года

резолютивная часть объявлена 14.02.2024

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца - ФИО2 (доверенность от 13.02.2022), ФИО3 (доверенность от 02.10.2023), от ответчика - ФИО4 (доверенность от 15.09.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», Тверская область, г.Вышний Волочек (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 12.12.2011) к Обществу с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 22.07.2016), третьи лица: судебный пристав-исполнитель ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью  «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь, Общество с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Вышний Волочек Тверской области, Муниципальное унитарное предприятие «Теплоснабжающая компания», г. Вышний Волочек Тверской области,  Общество с ограниченной ответственностью «Мантира», г. Новочебоксарск Чувашской Республики, Акционерное общество «АтомЭнергоСбыт», г. Москва, спор неимущественный,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», Тверская область, г.Вышний Волочек обратилось в Арбитражный суд Тверской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь о признании заявления ООО «Теплосеть» о зачете встречного однородного требования от 15.11.2023 между ООО «Теплосеть» и ООО «Вышневолоцкая ТГК» недействительной сделкой.

Определением от 20 декабря 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области ФИО5.

Определением от 24 января 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью  «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь, Общество с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Вышний Волочек Тверской области, Муниципальное унитарное предприятие «Теплоснабжающая компания», г. Вышний Волочек Тверской области,  Общество с ограниченной ответственностью «Мантира», г. Новочебоксарск Чувашской Республики, Акционерное общество «АтомЭнергоСбыт», г. Москва.

До начала судебного заседания от третьих лиц ООО «Газпром межрегионгаз Тверь», МУП «Теплоснабжающая компания» и ООО «Оптима» поступили отзывы на исковое заявление.

От истца поступили дополнительные документы и ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: истец просит признать заявление ООО «Теплосеть» о зачете встречного однородного требования от 15.11.2023 в редакции письма от 23.11.2023 №1969 между ООО «Теплосеть» и ООО «Вышневолоцкая ТГК» недействительной сделкой.

Судебное заседание проводится без участия представителей третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

В ходе судебного заседания поступившее ходатайство истца удовлетворено судом протокольным определением в порядке статьи 155 АПК РФ, как не противоречащее требованиям статьи 49 АПК РФ.

Представители истца поддержали уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против исковых требований.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Между ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» и ООО «Теплосеть» заключен договор уступки права требования исполнения обязательства от 31.10.2023, в соответствии с которым ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» уступило ООО «Теплосеть» право требования исполнения обязательств к ООО «Вышневолоцкая ТГК» по договору поставки газа от 01.01.2023 № 52-4-2398/23 на общую сумму 55 890 070,67 руб., в т.ч. НДС (20%) 9 315 011,77 руб., в том числе: задолженность в размере 23 358 929,05 руб. по счету-фактуре от 31.03.2023 № 17182; задолженность в размере 18 049 257,35 руб. по счету-фактуре от 30.04.2023 № 22970; задолженность в размере 3 945 664,35 руб. по счету-фактуре от 31.05.2023 № 27661: задолженность в размере 4 125 089,65 руб. по счету-фактуре от 30.06.2023 № 30996; задолженность в размере 3 516 517,08 руб. по счету-фактуре от 31.07.2023 № 33716; задолженность в размере 2 894 612,97 руб. по счету-фактуре от 31.08.2023 № 36409.

О заключении договора уступки права требования исполнения обязательства от 31.10.2023 ООО «Теплосеть» известило ООО «Вышневолоцкая ТГК» уведомлением от 01.11.2023 № 465. 

В адрес ООО «Вышневолоцкая ТГК» от ООО «Теплосеть» 15.11.2023 поступило заявление о зачете встречных однородных требований от 15.11.2023 № 1923, в котором ответчик заявил в одностороннем порядке о прекращении следующих обязательств:

- обязательства ООО «Вышневолоцкая ТГК» по договору поставки газа по оплате ООО «Теплосеть» за поставленный газ за период март-август 2023 года в размере 55 890 070,67 рублей (в том числе НДС), право требования исполнения обязательств по которому передано ООО «Теплосеть» по договору уступки права требования, в том числе: задолженность в размере 23 358 929,05 руб. по счету-фактуре от 31.03.2023 №17182; задолженность в размере 18 049 257,35 руб. по счету-фактуре от 30.04.2023 №22970; задолженность в размере 3 945 664,35 руб. по счету-фактуре от 31.05.2023 № 27661: задолженность в размере 4 125 089,65 руб. по счету-фактуре от 30.06.2023 № 30996: задолженность в размере 3 516 517,08 руб. по счету-фактуре от 31.07.2023 № 33716: задолженность в размере 2 894 612,97 руб. по счету-фактуре от 31.08.2023 № 36409.

- обязательства ООО «Теплосеть» по договору поставки тепловой энергии по оплате ООО «Вышневолоцкая ТГК» за поставленную тепловую энергию и теплоноситель за период апрель-октябрь 2023 года в размере 55 890 070,67 рублей (в том числе НДС), в том числе: по счету-фактуре № 89 от 31.05.2023 на сумму 2 456 699,71 руб.; по счету-фактуре № 85 от 30.04.2023 на сумму 20 117 967,95 руб.: по счету-фактуре № 97 от 30.06.2023 на сумму 7 826 598,26 руб.; по счету-фактуре № 112 от 31.07.2023 на сумму 7 355 405,38 руб.; по счету-фактуре № 116 от 31.08.2023 на сумму 6 689 977,32 руб.; по счету-фактуре № 122 от 30.09.2023 на сумму 7 548 049.27 руб.; по счету-фактуре № 141 от 31.10.2023 частично на сумму 3 895 372,27 руб.

24 ноября 2023 года в адрес ООО «Вышневолоцкая ТГК» от ООО «Теплосеть» поступило письмо от 23.11.2023 №1969 о внесении изменений в заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому в связи с корректировкой данных бухгалтерского учета, ООО «Теплосеть» вносит изменения в п.2 и п. 3.2. заявления о зачете встречных однородных требований, срок которых наступил между ООО «Теплосеть» и ООО «Вышневолоцкая ТГК», направленного в адрес ООО «Вышневолоцкая ТГК» исх. № 1923 от 15 ноября 2023 года. Общая сумма зачета не меняется и составляет 55 890 070,67 (Пятьдесят пять миллионов восемьсот девяносто тысяч семьдесят) рублей 67 копеек (в том числе НДС). Изменяется сумма зачета в части задолженности за апрель и май 2023г. и составит: по счет-фактуре № 85 от 30.04.2023г. па сумму 14 632 876,03 руб.; по счет-фактуре № 89 от 31.05.2023г. на сумму 7 941 791,63 руб.

Истец полагая, что заявление о зачете встречного однородного требования от 15.11.2023 в редакции письма от 23.11.2023 №1969 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, заслушав доводы, пояснения, возражения представителей сторон и доводы третьих лиц, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав. Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной сделки. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Истец оспаривает действительность односторонней сделки - заявления ответчика о зачете встречных однородных требований.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

 Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, в шестом абзаце статьи 411 ГК РФ указано, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск.

Согласно пункту 15 Постановления № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ) исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе.

Исходя из смысла приведенных норм права, зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Северо-Западного округа при рассмотрении дела №А05-8403/2022.

Статьей 88.1 Закона № 229-ФЗ определен порядок зачета встречных однородных требований, согласно которому по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 111 Закона № 229-ФЗ в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном  объеме требований,  содержащихся  в  исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы, в следующей очередности: 1) в первую очередь удовлетворяются требования по взысканию алиментов, возмещению вреда, причиненного здоровью, возмещению вреда в связи со смертью кормильца, возмещению ущерба, причиненного преступлением, а также требования о компенсации морального вреда; 2) во вторую очередь удовлетворяются требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих (работавших) по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 3) в третью очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; 4) в четвертую очередь удовлетворяются все остальные требования.

При распределении каждой взысканной с должника денежной суммы требования каждой последующей очереди удовлетворяются после удовлетворения требований предыдущей очереди в полном объеме. Если взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения требований одной очереди в полном объеме, то они удовлетворяются пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме, указанной в исполнительном документе (части 2, 3 статьи 111 Закона № 229-ФЗ).

Судом при рассмотрении настоящего спора установлено, что в отношении должника - ООО «Вышневолоцкая ТГК» Межрайонным отделением судебных приставов по ОВИП УФССП России ОСП по Тверской области было возбуждено сводное исполнительное производство № 159276/22/69006-Д в пользу взыскателей: Общества с ограниченной ответственностью  «Газпром межрегионгаз Тверь», г. Тверь, Общества с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Вышний Волочек Тверской области, Муниципального унитарного предприятия «Теплоснабжающая компания», г. Вышний Волочек Тверской области,  Общества с ограниченной ответственностью «Мантира», г. Новочебоксарск Чувашской Республики, Акционерного общества «АтомЭнергоСбыт», г. Москва.

Распоряжением Главного судебного пристава Тверской области от 27.02.2023 сводное исполнительное производство № 159276/22/69006-Д передано на исполнение в ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области.

Руководствуясь статьями 75, 76 Закона № 229-ФЗ судебный пристав-исполнитель  ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому районам УФССП России по Тверской области ФИО5 в рамках сводного исполнительного производства 22.06.2023 вынес постановление об имущественных правах должника.

Указанное постановление обязывает директора ООО «Теплосеть» ИНН 

<

***> принять на исполнение данное постановление и исполнить обязательства исполнить обязательства по договору №2 поставки тепловой энергии и теплоносителя от 30.08.2022 на заключенному между ООО «Вышневолоцкая ТГК» и ООО «Теплосеть», согласно п.3 настоящего договора, исключительно путем перечисления денежных средств на депозитный счет ОСП по Вышневолоцкому, Спировскому и Фировскому району УФССП России по Тверской области в размере 60% еженедельно до полного погашения суммы задолженности (пункт 2).

Постановление об имущественных правах должника судебного пристава-исполнителя ФИО5 от 22.06.2023 об обращении взыскания на имущественные права должника не отменено, не признано недействительным и должно исполняться ООО «Теплосеть».

Названное постановление судебного пристава-исполнителя призвано защитить права всех взыскателей по сводному исполнительному производству, так как обеспечивает распределение поступлений от должника непосредственно самим судебным приставом с учетом очередности погашения задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В рассматриваемом случае такой порядок погашения встречных обязательств нарушает права других взыскателей по сводному исполнительному производству № 159276/22/69006-Д, поскольку в случае взыскания задолженности она подлежала бы распределению между всеми взыскателями в рамках сводного исполнительного производства в порядке, предусмотренном статьями 110, 111 Закона № 229-ФЗ.

При наличии других взыскателей в сводном исполнительном производстве ответчик может погасить зачетом задолженность, указанную в исполнительном документе, только с соблюдением принципа пропорциональности, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя.

Возражения ответчика и третьего лица ООО «Газпром межрегионгаз Тверь» судом отклоняются на основании вышеизложенного, как нормативно не обоснованные.

При таких обстоятельствах суд признает заявление Общества с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь о зачете встречного однородного требования между Обществом с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь и Обществом с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», Тверская область, г.Вышний Волочек от 15.11.2023 в редакции письма от 23.11.2023 №1969 недействительной сделкой.

В соответствии с частью 2 статья 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными, в случае непредставления ответчиком доказательств опровергающих их правомерность. Исходя из положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании вышеизложенного исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК» подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика и, поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины,  взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 6 000 руб. 00 коп. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать заявление Общества с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь о зачете встречного однородного требования между Обществом с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь и Обществом с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», Тверская область, г.Вышний Волочек от 15.11.2023 в редакции письма от 23.11.2023 №1969 недействительной сделкой.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Теплосеть», г.Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 22.07.2016) в доход федерального бюджета Российской Федерации  6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                          Л.Г.Погосян