ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11031/2023

03 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:  

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 26.07.2024, паспорт,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 07.01.2025, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37878/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-11031/2023 (судья Коросташова А.А.), принятое

по иску ИП ФИО4 

к ФИО5 и ФИО3 

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец) обратилась в Невский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО5, ФИО3 (далее – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности и солидарном взыскании 1 716 833,52 руб. убытков, 150 042,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства. 

Определением от 12.10.2022 по делу № 2-5640/2022 Невский районный суд города Санкт-Петербурга передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 11.09.2023 с ФИО5 и ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 солидарно взыскано 1 716 833,52 руб. убытков. В остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит указанное решение отменить в части, отказать в удовлетворении требования в части взыскания убытков с ФИО3 в пользу истца. В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что вывод суда первой инстанции о том, что ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Логос» и его единственным участником до 23.09.2020, не соответствует действительности. По утверждению подателя жалобы, он являлся директором и учредителем ООО «Логос» до 13.06.2019, то есть до образования задолженности Общества перед истцом (решение суда по делу №А56-76475/2019 было вынесено 23.11.2019),  следовательно, податель жалобы не мог быть привлечен к субсидиарной ответственности. По мнению ответчика, суд не указал мотивов, по которым именно с ФИО3 были взысканы денежные средства. Согласно доводам жалобы, истец и суд первой инстанции не осуществили действия по истребованию сведений об имуществе должника и его финансово-хозяйственной деятельности период возникновения задолженности и неисполнения обязанности по ее погашению; неисполнение решения суда явилось следствием отсутствия имущества у Общества и отсутствием какой-либо хозяйственной деятельности. Оценив резолютивную часть решения, ответчик считает, что суд первой инстанции, взыскав с ответчиков только лишь денежные средства и отказывая в удовлетворении остальной части, отказал в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, в связи с чем считает взыскание денежных средств незаконным.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО5, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.10.2016 между ИП ФИО4 (арендодатель) и ООО «Логос» (ранее – ООО «Мясная Нота»; арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату, обусловленную договор, во временное владение и пользование (аренду) нежилое помещение (далее - помещение), расположенное на 1-м этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кременчугская, дом 11, корпус 1, литера А, помещение 9-Н, общей площадью 82,1 кв. м, кадастровый номер 78:31:0151502:6253.

18.02.2019 арендодатель направила в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении договора и погашением задолженности по арендным платежам и коммунальным услугам.

Неисполнение указанной обязанности послужило основанием для обращения ИП ФИО4 с исковым заявлением в арбитражный суд; арендодателем ко взысканию по оплате арендных платежей, заявлен период с января 2019 года по май 2019 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2019 по делу А56-76475/2019 исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО4 к ООО «ЛОГОС» о расторжении договора аренды нежилого помещения б/н от 25.10.2016 года, и о взыскании с задолженности по договору аренды в общей сумме 1 544 500,00 руб.; задолженности по оплате коммунальных платежей и электроэнергии, в размере 77 117,52 руб.; судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.; расходов по уплате государственной пошлины в сумме в размере 35 216,00 руб. удовлетворены. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 решение от 23.11.2019 оставлено без изменения. 

18.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «ЛОГОС» согласно записи ГРН № 2207806024050, как недействующего юридического лица.

ИП ФИО4 обратились с настоящим заявлением в суд, в котором просит взыскать убытки с ФИО5 (последнего генерального директора ООО «Логос» и его единственного участника на дату, предшествующую прекращению деятельности) и ФИО3 (предыдущего генерального директора и единственного участника ООО «Логос»), полагая, что они должны нести ответственность за действия (бездействие), которые повлекли к убыткам.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что требование ООО «Логос» подтверждено вступившим в законную силу решением суда, которое осталось без удовлетворения в связи с прекращением Обществом деятельности и исключением из ЕГРЮЛ, приняв во внимание отсутствие в материалах дела сведений как об имуществе ООО «ЛОГОС» в спорный период, так и о причинах неисполнения решений суда, пришел к верному выводу, что ответчики не доказали, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом денежного обязательств перед истцом, в связи с чем, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 53.1, статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, обоснованно удовлетворил исковые требования в части, подтвержденной судебным актом, взыскав с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности убытки в размере 1 716 833,52 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Вопреки доводам жалобы, неверное определение периодов деятельности ФИО5 и ФИО3 не повлияло на правильность судебного акта.

Действительно, ФИО3 осуществлял полномочия генерального директора и являлся его единственным участником в период с 10.10.2016 по 12.06.2019, тогда как ФИО5 – в период с 13.06.2019 по 18.12.2020 (дату исключения из ЕГРЮЛ).

Между тем, как следует из материалов дела, 25.10.2016 именно ФИО3 был заключен договор аренды с истцом, который не был им исполнен; 18.02.2019 истцом была направлена претензия генеральному директору Общества ФИО3, и вся задолженность была сформирована в период осуществления обязанностей генерального директора именно ФИО3 – с января 2019 года по май 2019 года, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал убытки солидарно также и с ФИО3

Исчисление подателем жалобы сроков возникновения задолженности перед истцом с даты вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2019 по делу А56-76475/2019 основано на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

При этом, исходя из принципов доказывания, установленных частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именно на ответчиках лежит обязанность по доказыванию своей добросовестности и осуществлении всех мер для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. Между тем, доказательства того, что неисполнение решения суда явилось следствием отсутствия имущества у Общества и отсутствием какой-либо хозяйственной деятельности, подателем жалобы не были представлены ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду.

Возражая против предъявленных требований, ответчик не указал, какие объективные причины препятствовали исполнению обязанности Общества перед истцом. 

Ответчиком также не были названы причины, препятствовавшие устранению недостоверности сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, и предотвращению исключения Общества из данного реестра.

Кроме того, апелляционный суд считает, что в тексте решения суда первой инстанции отсутствуют неясности и возможность иного толкования его содержания, из которого однозначно усматривается, что ответчики были привлечены именно к субсидиарной ответственности по обязательства Общества, в связи с чем с них и были взысканы убытки в размере 1 716 833,52 руб.

Доводы жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не нашли подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. Кроме того, указанные апеллянтом процессуальные нарушения не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 11.09.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения арбитражного суда первой инстанции от 11.09.2024.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина