/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-32985/2018

Дело № А49-4313/2016

г. Казань

24 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бреусова Александра Алексеевича, г. Пенза,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.10.2017 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу № А49-4313/2016

по заявлению конкурсного управляющего Новоселовой Ларисы Валерьевны о признании договора купли-продажи автомобиля от 12.01.2015 № 2 недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Персональная творческая мастерская под руководством Бреусова А.А.» (ИНН 5836301200),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «Персональная творческая мастерская под руководством А.А. Бреусова» (далее – ООО «ПТМ А.А. Бреусова») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Новоселова Лариса Валерьевна.

Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 14.01.2017.

Конкурсный управляющий Новосёлова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 12.01.2015 № 2, заключенного между ООО «ПТМ А.А. Бреусова» и Бреусовым Александром Алексеевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018, заявление конкурсного управляющего Новоселовой Л.В. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.15.2015, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бреусова А.А. в пользу ООО «ПТМ А.А. Бреусова» денежные средства в сумме 1 245 000 руб.

Бреусов А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.10.2017 и постановление от 26.02.2018, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 12.01.2015 между ООО «ПТМ А.А. Бреусова» и Бреусовым А.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки TOYOTA ALFARD, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTEGS 21H408060840, модель, № двигателя 2 GR0849853, цвет белый. Цена договора составила 200 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля в течение 3 дней после подписания договора. При этом факт оплаты по договору подтверждается соответствующим актом сторон.

13.01.2015 стороны на основании акта удостоверили факт передачи имущества Бреусову А.А., который произвел регистрацию соответствующих изменений в отношении собственника имущества.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, по основаниям предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 01.05.2016, оспариваемая сделка совершена 12.01.2015 (за 1 год и 3 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом).

Оспариваемый договор со стороны должника подписан руководителем общества Бреусовым А.А., со стороны кредитора - физическим лицом Бреусовым А.А.

В рамках обособленного спора по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки.

В материалы дела представлено заключение эксперта ИП Самохина А.В. от 30.08.2017 № 139/08-2017, в соответствии с которым рыночная стоимость реализованного транспортного средства на 12.01.2015 составила 1 245 000 руб.

Поскольку доказательств, содержащих иную оценку стоимости имущества, материалы дела не содержат, доказательств несоответствия заключения эксперта нормам законодательства в материалы дела не представлено, судами принято заключение эксперта в качестве относимого и допустимого доказательства.

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами и на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Суды приняли во внимание, что доказательств оплаты по договору в материалы дела не представлено; представленные ответчиком копии договоров займа, лизинга, купли-продажи, копии товарной накладной и актов приема-передачи в качестве таковых  судами не расценены с указанием на то, что сами по себе они не являются подтверждением перечисления ответчиком личных денежных средств в счет оплаты по договору лизинга и того, что стоимость, указанная в договоре купли-продажи - 200 000 руб. является остаточной стоимостью автомобиля с учетом лизинговых платежей.

Отклонена судами и ссылка ответчика на наличие акта взаимозачета, поскольку он является заинтересованным лицом и указанное обстоятельство документально не подтверждено.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, установив, что должником произведено отчуждение имущества безвозмездно, при отсутствии равноценного встречного предоставления, что привело к уменьшению активов должника и соответственно конкурсной массы, ущемлению интересов кредиторов а также установив, что на момент заключения оспариваемого договора Бреусов А.А., являясь единоличным исполнительным органом должника, знал об этом, а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения спора возврат имущества в конкурсную массу в натуре не возможен, поскольку спорное транспортное средство находится в собственности третьих лиц в связи с чем применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бреусова А.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере установленной экспертным заключением рыночной стоимости реализованного имущества.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку суды установили совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворение требований конкурсного управляющего является правомерным.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 по делу № А49-4313/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

 

                                                                                              В.А. Моисеев