АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело №А38-1194/2024

г. Йошкар-Ола

25» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Щегловой Л.М.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Гусейновой П.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Солюд» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга и договорной неустойки 

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Солюд» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга по оплате товара и договорной неустойки

с участием представителей:

от ООО «Солюд» – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ООО «ПМК» - ФИО1 по доверенности, ФИО2 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Солюд», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «ПМК», о взыскании основного долга по оплате услуг за ответственное хранение готовой продукции по договору на переработку давальческого сырья №С-159/2023 от 16.10.2023 в сумме 972246 руб. 90 коп., неустойки в размере 221672 руб. 29 коп. и, начиная с 18.05.2024, по день фактической уплаты долга.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о нарушении должником условий договора на переработку давальческого сырья №С-159/2023 от 16.10.2023 по своевременному вывозу готовой продукции, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность по оплате услуг хранения товара в сумме 2219750 руб. 

Так, в пункте 3.7 дополнительного соглашения от 02.11.2023 стороны определили срок и порядок вывоза готовой продукции. В случае несвоевременного вывоза продукции, заказчик обязался внести плату за ее хранение.

Кроме того, между участниками дела также был заключен договор поставки молочной продукции №П-11/12, и в период с 14.12.2023 по 21.12.2023 ООО «ПМК» поставило ООО «Солюд» молочную продукцию на общую сумму 12095569 руб. ООО «Солюд» произвело частичную оплату в размере 10555478 руб. 90 коп., долг составил 1167525 руб.

Руководствуясь статьей 410 ГК РФ, истец заявил о зачете встречных однородных требований и уменьшил долг ООО «ПМК» за хранение готовой продукции до 972246 руб. 90 коп. 

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 309, 310, 421, 702, 711 ГК РФ (т.1, л.д. 8-10, 104, т.2, л.д. 119, 136).

В свою очередь, ответчик предъявил встречный иск, уточненный по правилам статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Солюд» долга по оплате товара по договору поставки молочной продукции №П-11/12 от 06.12.2023 в сумме 1167525 руб., неустойки в размере 150461 руб. 24 коп. и, начиная с 19.04.2024, по день фактической уплаты долга (т.1, л.д. 86-87, 115).

Встречный иск мотивирован тем, что 06.12.2023 между ООО «Солюд» (покупателем) и ООО «ПМК» (поставщиком) заключен договор поставки молочной продукции №П-11/12. В период с 14.12.2023 по 21.12.2023 поставщик поставил в адрес покупателя молочную продукцию на общую сумму 12095569 руб. С учетом частичной оплаты долг составил 1167525 руб., что подтверждается актом сверки, подписанным сторонами по состоянию на 31.12.2023. За нарушение денежного обязательства встречному ответчику начислена неустойка в размере 141270 руб. 53 коп. 

Встречные исковые требования обоснованы правовыми ссылками на статьи 309, 310, 410, 506-509 ГК РФ (т.1, л.д. 86-87, 115).

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Марий Эл в сети «Интернет». Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.

Для участия в судебном заседании истец, ООО «Солюд», надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился. В дополнении к иску и в судебных заседаниях сообщил, что, исходя из условий заключенного сторонами договора на переработку давальческого сырья №С-159/2023 от 16.10.2023, согласован только один вид услуг – переработка сырья в молочную продукцию. Услуги по паллетированию, нанесению маркировки, приданию продукции товарного вида не согласовывались сторонами. Продукцией переработки из сырья являлось масло-монолит в коробках по 20 кг. По мнению истца, подписание участниками спора актов услуг по производству масла крестьянского из давальческого сырья означало, в том числе и готовность продукции к отгрузке, следовательно, заказчик, подписывая указанные акты, знал о том, что продукция готова к отгрузке, но не предпринимал никаких мер к ее вывозу. 

Возражая против встречного иска, ООО «Солюд» полагало, что заявленная к взысканию сумма долга погашена им путем проведенного зачета за услуги хранения по договору на переработку давальческого сырья №С-159/2023 от 16.10.2023 (т.2, л.д. 136, аудиозаписи судебных заседаний).

Ответчик по первоначальному иску в отзыве, дополнениях к нему и в судебном заседании требования ООО «Солюд» не признал. По существу спора сообщил, что результатом по договору №С-159/2023 от 16.10.2023 при переработке давальческого сырья является сливочное масло, готовое к перевозке, а именно: изготовленное из сырья (молока), охлажденное, замороженное, расфасованное по коробкам согласно требованиям ГОСТ 32261-2013, поскольку перевозить сливочное масло в жидком, не затвердевшем виде запрещено.

ГОСТом 32261-2013 «Межгосударственный стандарт. Масло сливочное. Технические условия» установлено, что масло, фасованное монолитом, укладывается в ящики из тарного плоского картона (ГОСТ 13515) из гофрированного картона (ГОСТ 13511, ГОСТ 13512, ГОСТ 13513, ГОСТ 13516 и ГОСТ 16535), массой нетто от 2 до 20 кг. Картонные ящики, предназначенные для упаковывания масла монолитом, выстилают упаковочным материалом. Для этого используют пергамент (ГОСТ 1341), марки А, мешки-вкладыши из полимерных материалов. Упаковочный материал должен со всех сторон покрывать монолит масла. Масло, фасованное монолитом, в потребительской упаковке укладывают в ящики из тарного плоского картона (ГОСТ 13515) или гофрированного картона (ГОСТ 13511, ГОСТ 13512, ГОСТ 13513, ГОСТ 13516 и ГОСТ 16535), массой нетто от 2 до 20 кг. При использовании ящиков из гофрированного картона их углы, при необходимости, дополнительно оклеивают клейкой лентой.

Таким образом, по мнению ответчика, согласно ГОСТу 32261-2013 «Межгосударственный стандарт. Масло сливочное. Технические условия» продукт является готовым к отгрузке и перевозке только после его упаковки в картонные ящики в затвердевшем виде. Акты выработки масла из молока, на которые ссылается подрядчик, не свидетельствуют о том, что масло упаковано и готово к отгрузке. 

Обществом отмечено, что в пункте 3.7 дополнительного соглашения от 02.11.2023 к договору на переработку давальческого сырья стороны согласовали условие об извещении заказчика о готовности продукции к отгрузке (партия не менее 20 тонн) путем направления сообщения по электронной почте pmkbsad@gmail.com или dar-1@mail.ru, либо по телефону (пункт 2.1.4 договора).

Однако ООО «Солюд» доказательств уведомления о расфасовке готового продукта не менее 20 тонн и о его готовности к отгрузке, порождающей для заказчика обязанность в течение 2-х рабочих дней вывезти данную продукцию, не представлено. 

Дополнительно ответчик указал, что акты выполненных работ (оказанных услуг) по хранению продукции №82084 от 31.12.2023, №4006 от 15.01.2024 направлены истцом ответчику по системе СБИС 22.01.2024 и подписаны ООО «ПМК» 15.02.2024 ошибочно. В результате установленной ошибки через 5 минут ошибочно подписанные акты были отозваны, о чем свидетельствуют справки о прохождении документов в системе СБИС (утверждение – 15.02.2024 в 11:10; запрос на аннулирование – 15.02.2024 в 11:15). Более того, подтверждением, что акты подписаны ошибочно, является также письмо исх. №7 от 04.03.2024, в котором ООО «ПМК» сообщило о несогласии со счетами-фактурами на оплату услуг хранения готовой продукции.

Вместе с тем, участник спора пояснил, что им представлена переписка, заверенная нотариусом, которая подтверждает, что впервые ООО «Солюд» известило заказчика о том, что масло находится на этапе паллетирования (расфасовки), то есть готовится к отгрузке, 11.12.2023. В период с 12.12.2023 по 15.01.2024 ООО «ПМК» вся продукция была вывезена. В связи с изложенным, общество просило в первоначальном иске отказать, встречные исковые требования удовлетворить (т.2, л.д. 143-144, протокол и аудиозапись судебного заседания от 11.02.2025).

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ спор разрешен арбитражным судом в отсутствие ООО «Солюд» по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства, выслушав объяснения ООО «ПМК», арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 16 октября 2023 года обществом с ограниченной ответственностью «Солюд» (подрядчиком), и обществом с ограниченной ответственностью «ПМК» (заказчиком), заключен в письменной форме договор №С-159/2023, по условиям которого истец принял на себя обязательство переработать сырье заказчика на основании его заявок и по согласованному сторонами графику, а заказчик обязался оплатить переработку каждой партии сырья в порядке и сроки, определенные договором. Заказчик передает подрядчику сырье для переработки отдельными партиями согласно спецификациям, являющимися неотъемлемыми частями договора, характеристики сырья каждой партии также указываются в спецификациях (пункт 1.2 договора). Исходя из пункта 1.3 договора, срок выполнения работ по каждой заявке заказчика определяется подрядчиком по ходу технологического процесса работы оборудования, а также даты передачи сырья заказчиком подрядчику для переработки (т.1, л.д. 17-18).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является смешанным договором. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ). Рассматриваемый договор содержит в себе элементы договора поставки и подряда. Договор оформлен путем составления одного документа, с дополнительным соглашением и спецификациями, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи ГК РФ.

Таким образом, смешанный договор от 16.10.2023 соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506-524 ГК РФ, общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ) и гражданско-правовыми нормами о подряде, содержащимися в статьях 702-729 ГК РФ.

Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Пунктом 2.1.4 договора установлено, что подрядчик обязуется уведомить заказчика по телефону о готовности продукции и передать ее заказчику, прибывшему к подрядчику, в течение 1 рабочего дня с товарораспорядительными документами.

Дополнительным соглашением от 02.11.2023 стороны включили в договор пункт 3.7, по которому подрядчик направляет заказчику по телефону либо по электронной почте pmkbsad@gmail.com или dar-1@mail.ru сообщение о готовности продукции, а заказчик обязан принять продукцию (партию не менее 20 тонн – СОМ, масло, обрат, не менее 10 тонн - сливки) в течение 2-х рабочих дней, включая день направления сообщения, и вывезти ее с территории подрядчика.

При этом указанным пунктом установлено, что в случае несвоевременного вывоза продукции:

- сухого обезжиренного молока – за каждый день просрочки заказчик обязуется оплатить его хранение в размере 1000 руб. с НДС за 1 паллетоместо при условии наличия 20 тонн готовой продукции;

- масла сливочного – за каждый день просрочки заказчик обязуется оплатить его хранение в размере 1300 руб. с НДС за 1 тонну при условии наличия 20 тонн готовой продукции (т.1, л.д. 19).

В силу пункта 1.5 договора №С-159/2023 от 16.10.2023 после переработки каждой партии сырья стороны составляют акт выполненных работ, подписываемый уполномоченными представителями сторон.

Подрядчик принял на себя обязательства по согласованию представленной заказчиком заявки на выполнение работ в течение 1 дня со дня ее предоставления, принятию сырья, соответствующего требованиям по качеству действующим ГОСТам и ТУ, расфасовке готовой продукции (пункт 2.1.3 договора от 16.10.2023).

Кроме того, пунктом 4.6 договора стороны предусмотрели возможность подрядчика с использованием своего транспорта доставлять готовый продукт заказчику с возмещением транспортных расходов.

Истец в подтверждение оказания ответчику услуг по хранению готовой продукции представил акты выполненных работ (оказанных услуг) №82084 от 31.12.2023 и №4006 от 15.01.2024 на общую сумму 2219750 руб., (т.1, л.д. 32-оборотная сторона). Также подрядчиком данные акты, счета на оплату и расчет услуг за хранение масла направлены в адрес ООО «ПМК» по электронной почте 23.01.2024 и по почтовой связи 25.01.2024 (т.1, л.д. 34-36).

Между тем ответчик, ООО «ПМК», оспаривая акты по оказанию услуг по хранению готовой продукции №82084 от 31.12.2023, №4006 от 15.01.2024, сообщил, что акты, направленные истцом по системе СБИС, подписаны ошибочно. В результате установленной ошибки через 5 минут акты были отозваны (аннулированы), о чем свидетельствуют справки о прохождении документов в системе СБИС (утверждение – 15.02.2024 в 11:10; запрос на аннулирование – 15.02.2024 в 11:15) (т.1, л.д. 73-78). По утверждению участника спора, подрядчик о готовности продукции к отгрузке (не менее 20 тонн), в нарушение пункта 3.7 дополнительного соглашения от 02.110.2023, заказчика не уведомлял.

Арбитражным судом установлено, что между сторонами имеются существенные разногласия по вопросу надлежащего (ненадлежащего) извещения заказчика подрядчиком о готовности продукции к отгрузке и необходимости ее своевременного вывоза.

Так, подрядчик, ООО «Солюд», полагает, что готовность переработанного продукта к отгрузке следует из подписанных двухсторонних актов за период с 09.11.2023 по 08.12.2023, в которых зафиксировано выполнение работ по производству масла крестьянского из давальческого сырья (т.2, л.д. 4-30). При этом, по мнению истца, дополнительного извещения заказчика о необходимости вывоза продукции не требовалось.

Ответчик, напротив, считает, что договором и дополнительным соглашением к нему стороны установили порядок извещения заказчика о готовности переработанного сырья (масло крестьянское) к отгрузке и вывозу: либо по телефону (пункт 2.1.4 договора), либо по электронной почте (пункт 3.7 дополнительного соглашения от 02.11.2023). Между тем уведомлений от ООО «Солюд» о готовности к отгрузке масла объемом не менее 20 тонн заказчику до 12.12.2023 не поступало. Акты же выполненных работ за период с ноября по декабрь 2023 года составлялись и подписывались сторонами применительно к статьям 720, 753 ГК РФ и не являлись подтверждением готовности переработанного продукта к отгрузке, поскольку после переработки продукция должна была пройти стадию расфасовки и паллетирования.

Арбитражным судом позиция ответчика, ООО «ПМК», признается соответствующей условиям договора и нормам гражданского законодательства ввиду следующего. 

Согласно пункту 2.1.3 договора от 16.10.2023 подрядчик обязался согласовать заявку заказчика на выполнение работ, принять сырье, соответствующее требованиям по качеству действующим ГОСТам и ТУ, расфасовать готовую продукцию.

В спецификации к договору стороны установили действующие с 22.11.2023 года цены на работы по производству продукции из давальческого сырья, в том числе на масло крестьянское 72,5% жирности с паллетированием – 52,96 руб. за 1 кг (т.1, л.д. 72, оборотная сторона). 

В дополнительном соглашении к договору в пункте 3.7 предусмотрен уведомительный порядок в отношении готового продукта и его вывоза: подрядчик обязался по телефону либо по электронной почте (pmkbsad@gmail.com или dar-1@mail.ru) известить заказчика о готовности продукции (партия не менее 20 тонн – СОМ, масло, обрат, не менее 10 тонн - сливки) к вывозу ее с территории подрядчика. В случае несвоевременного вывоза продукции (масла сливочного) в течение 2-х рабочих дней, включая день направления сообщения, за каждый день просрочки заказчик обязан оплатить ее хранение в размере 1300 руб. с НДС за 1 тонну, при условии наличия 20 тонн готовой продукции (т.1, л.д. 19).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

По правилам статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон (пункты 1 и 3).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Истолковав условия договора от 16.10.2023, дополнительного соглашения к нему от 02.11.2023, спецификации к договору по правилам статьи 431 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом и ответчиком согласован уведомительный порядок, предусматривающий извещение подрядчиком заказчика о готовности продукции к отгрузке, при условии наличия такой продукции не менее 20 тонн. При нарушении заказчиком обязательства по вывозу продукции в установленный срок (в течение 2-х рабочих дней, включая день извещения), наступает его обязанность по оплате за услуги по хранению товара.

Между тем истцом в материалы дела не представлено доказательств извещения ответчика о готовности продукции к отгрузке за период с 18.11.2023 (согласно актам о производстве масла на эту дату переработано 22600 кг сырья) по 12.12.2023 (акт об оказании услуг по паллетированию масла) (т.2, л.д. 3). Также в деле отсутствуют какие-либо претензии в адрес ООО «ПМК» о необходимости вывоза хранящейся на складе истца продукции, несмотря на то, что в дополнительном соглашении указано, что риск порчи продукции при ее несвоевременном вывозе лежит на заказчике, и при хранении подрядчик не обязан соблюдать температурный режим, установленный для каждого вида продукции (абзац 6 пункта 3.7).

Доводы ООО «Солюд» о том, что акты по переработке продукции из давальческого сырья служат одновременно доказательством извещения заказчика о готовности масла к вывозу, а услуги по паллетированию масла не предусмотрены договором, арбитражный суд признает несостоятельными.

Так, договор на переработку давальческого сырья №С-159/2023 от 16.10.2023 по его существенным условиям является смешанным, содержащим элементы договоров поставки и подряда. Соответственно к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах поставки и подряда.

Предметом договора является выполнение работ по переработке подрядчиком на своих технологических установках давальческого сырья.

Пунктом 1.5 договора определено, что после переработки каждой партии сырья стороны составляют акт выполненных работ, что соответствует положениям статей 720, 753 ГК РФ.

Однако ни договором, ни дополнительным соглашением к нему не предусмотрено, что акт о выполнении работ по переработке партии сырья одновременно является документом, удостоверяющим готовность продукции к отгрузке и вывозу, учитывая условие договора об обязательном наличии готовой продукции (масла сливочного) в объеме, не менее 20 тонн.

В ходе рассмотрения дела истец и ответчик подтвердили, что готовый продукт – масло сливочное, должен был быть упакован монолитным куском 20 кг в картонную коробку.

Согласно ГОСТу 32261-2013 «Межгосударственный стандарт. Масло сливочное. Технические условия» масло, фасованное монолитом, укладывается в ящики из тарного плоского картона (ГОСТ 13515) или гофрированного картона (ГОСТ 13511, ГОСТ 13512, ГОСТ 13513, ГОСТ 13516 и ГОСТ 16535), массой нетто от 2-х до 20 кг. Картонные ящики, предназначенные для упаковки масла монолитом, выстилают упаковочным материалом. Для этого используют пергамент марки А, мешки-вкладыши из полимерных материалов (ГОСТ 1341). Упаковочный материал должен со всех сторон покрывать монолит масла. При использовании ящиков из гофрированного картона их углы, при необходимости, дополнительно оклеивают клейкой лентой.

Как следует из объяснений ответчика, производимый готовый продукт – сливочное масло, изготовленное из сырья (молока), должен быть охлажденным, замороженным, расфасованным по коробкам в соответствии с требованиями ГОСТа 32261-2013, поскольку перевозить сливочное масло в жидком, не затвердевшем виде, запрещено. 

На основании пункта 2 статьи 10 Федерального закона №259-ФЗ от 08.11.2007 «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее – Устав) грузоотправитель обязан подготовить груз к перевозке таким образом, чтобы обеспечить безопасность его перевозки и сохранность груза, а также не допустить повреждение транспортного средства, контейнера.

Постановлением Правительства РФ от 21.12.2020 №2200 (редакция от 30.12.2022) «Об утверждении Правил перевозок грузов автомобильным транспортом и о внесении изменений в пункт 2.1.1 Правил дорожного движения Российской Федерации» определено, что состояние груза при его предъявлении к перевозке признается соответствующим установленным требованиям, если груз подготовлен, упакован и затарен в соответствии со стандартами, техническими условиями, иными нормативными документами на груз, тару, упаковку и контейнер.

В целях сохранности продукции при ее перевозке, а также для удобства транспортировки, хранения и перемещения в спецификации к договору предусмотрены паллетирование (укладка груза на поддоны (паллеты)) сливочного масла и гофрированная тара (т.1, л.д. 72, оборотная сторона).

Поскольку паллетирование является последней стадией подготовки готовой продукции к отгрузке, извещение об этом заказчика позволило бы последнему также подготовить соответствующий транспорт к перевозке груза.

Однако арбитражным судом установлено, что извещение о паллетировании масла получено заказчиком только 11.12.2023, что подтверждается протоколом осмотра доказательств, актом об оказании услуг по паллетированию масла от 12.12.2023 (т.2, л.д. 3, 127-128).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из приведенных норм следует, что исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при выполнении перечисленных в договоре действий.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом как исполнителем услуг по хранению товара не представлено доказательств извещения заказчика о готовности переработанной продукции (сливочного масла) к отгрузке, необходимости ее вывоза в период с 18.11.2023 по 12.12.2023.

Вместе с тем пунктом 4.6 договора стороны предусмотрели возможность подрядчика с использованием своего транспорта доставлять готовый продукт заказчику с возмещением транспортных расходов. Однако данной возможностью ООО «Солюд» также не воспользовалось. 

Кроме того, акты об оказании услуг по хранению продукции за ноябрь 2023, декабрь 2023, январь 2024 составлены и направлены исполнителем в адрес заказчика только 22.01.2024 (т.1, л.д. 32-оборотная сторона). При этом ответчик ошибочно подписал указанные акты, что подтверждается справками о прохождении документов с запросами на их аннулирование (т.1, л.д. 73-78).

Более того, в материалах дела имеется соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2023 (подписанное истцом посредством электронной подписи 12.01.2024, ответчиком – 15.01.2024), по которому у ООО «ПМК» перед ООО «Солюд» имелся долг по договору на переработку давальческого сырья от 16.10.2023 в сумме 687331 руб. 10 коп., а у ООО «Солюд» перед ООО «ПМК» - долг по договорам поставки от 13.11.2023 и от 06.12.2023 в общем размере 1854856 руб. 10 коп. В результате произведенного зачета ООО «Солюд» осталось должно ООО «ПМК» 1167525 руб. (т.1, л.д. 46). Одновременно сторонами был подписан акт сверки (т.1, л.д. 93). При этом, перечислив имеющиеся между сторонами договоры, произведя взаимные расчеты, ООО «Солюд» не ссылалось на имевшую место задолженность ответчика за услуги хранения продукции переработки на дату 12.01.2024. Напротив, из представленных документов следует, что долг ООО «Солюд» перед ответчиком по состоянию на 12.01.2024 (дата подписания Соглашения о зачете и акта сверки ООО «Солюд») составлял 1167525 руб.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле документы по правилам процессуального закона, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что истцом не представлено достаточных и бесспорных доказательств надлежащего исполнения обязательства по извещению заказчика о готовности продукции к отгрузке, предусмотренного договором от 16.10.2023 и дополнительным соглашением от 02.11.2023, в связи с чем обязанность у заказчика по оплате услуг по хранению товара отсутствует. 

При таких обстоятельствах исковое требование ООО «Солюд» о взыскании с ответчика долга в сумме 972246 руб. 90 коп. удовлетворению не подлежит.

Поскольку арбитражным судом отказано истцу в удовлетворении требования о взыскании долга, не подлежит взысканию и неустойка в размере 239587 руб. 39 коп., а также неустойка по день фактической уплаты долга.

При рассмотрении встречного искового заявления арбитражным судом установлено следующее.

6 декабря 2023 года обществом с ограниченной ответственностью «ПМК» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Солюд» (покупателем) заключен договор поставки молочной продукции №П-11/12, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя молочную продукцию, наименование, количество, срок, цена которой определяются спецификациями к договору, а покупатель обязан был принять товар и оплатить его в размере, порядке, в сроки, предусмотренные договором (т.1, л.д. 37-38).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506 ГК РФ). 

Договор оформлен путем составления одного документа с приложением №1 (спецификация), имеющим силу его неотъемлемой части, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи 434 ГК РФ. 

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506-524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). 

ООО «ПМК» свои обязательства исполнило, передало ООО «Солюд» товар на общую сумму 12095569 руб., что на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным универсальными передаточными документами №1749 от 12.12.2023, №1765 от 14.12.2023, №№1818, 1819, 1820 от 21.12.2023 с отметками об отпуске товара, содержащими сведения о получении его покупателем (т.1, л.д. 40-42). Покупатель о фальсификации доказательств не заявлял, поэтому арбитражный суд признает доказанным поступление товара в собственность встречного ответчика. 

Тем самым действия ООО «ПМК» соответствовали условиям договора №П-11/12 от 06.12.2023 и правилам статьи 458 ГК РФ, предусматривающей, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Цена товара указана в универсальных передаточных документах, письменно ООО «Солюд» не оспаривалась. Следовательно, цена должна быть признана согласованной по правилам статьи 424 ГК РФ.

В силу статей 314, 488, 506 ГК РФ у ООО «Солюд» как покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар после его передачи поставщиком. 

Согласно пункту 5 спецификации (приложение №1 к договору) покупатель обязался внести 100% предоплату в день поставки товара по каждой партии (т.1, л.д. 39).

Вопреки требованиям статей 309, 488, 516 ГК РФ и условиям договора покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара исполнено частично, в сумме 10555478 руб., что подтверждается платежными документами (т.1, л.д. 43-45).

Кроме того, 31.12.2023 между сторонами подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому участниками спора произведен зачет на сумму 687331 руб. 10 коп. по договору переработки давальческого сырья от 16.10.2023 (т.1, л.д. 46).

Пунктом 2.2 указанного соглашения установлено, что после проведения зачета взаимных однородных требований задолженность ООО «Солюд» перед ООО «ПМК» составляет 1167525 руб. Встречный ответчик в ходе судебного разбирательства подтвердил проведение зачета между сторонами и наличие у него долга, определенного соглашением от 31.12.2023.

16 февраля 2024 года ООО «Солюд» в соответствии со статьей 410 ГК РФ направило ООО «ПМК» заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 1167525 руб., а именно: 

- принимаемая к зачету задолженность ООО «Солюд» к ООО «ПМК» по договору поставки молочной продукции №П-11/12 от 06.12.2023 в сумме 1167525 руб. 

- принимаемая к зачету часть задолженности ООО «ПМК» перед ООО «Солюд» по договору на переработку давальческого сырья №159/2023 от 16.10.2023 за оказание услуг хранения в размере 2219750 руб. 

Тем самым, по мнению ООО «Солюд», долг перед ООО «ПМК» в сумме 1167525 руб. погашен полностью, а задолженность ООО «ПМК» перед ООО «Солюд» составила 1052225 руб. (т.1, л.д. 49). Указанное заявление получено встречным истцом 20.02.2024, но не подписано, что не оспаривалось участниками спора.

Поскольку арбитражный суд признал недоказанным оказание услуг хранения ООО «Солюд» по договору №С-159 от 16.10.2023, заявление о зачете несуществующего требования правого значения не имеет.

На момент рассмотрения дела в суде, с учетом произведенной покупателем частичной оплаты и зачета встречных однородных требований от 31.12.2023, за ответчиком по встречному иску числится долг в сумме 1167525 руб. (т.1, л.д. 87). Расчет суммы долга проверен арбитражным судом и признан обоснованным.

Наличие долга подтверждено ООО «Солюд» в соглашении о зачете встречных однородных требований от 31.12.2023 (пункт 2.2 соглашения), а также актом сверки взаимных расчетов за период с ноября по декабрь 2023 год, подписанным 12.01.2024 (т.1, л.д. 46, 93).

Доказательств полного погашения задолженности ответчиком по встречному иску вопреки статье 65 АПК РФ о бремени доказывания в суд не представлено. 

Следовательно, с ООО «Солюд» подлежит взысканию долг по оплате товара в сумме 1167525 руб.

За просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара подлежит применению гражданско-правовая ответственность в форме договорной неустойки (штрафа, пени). Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Условием заключенного сторонами договора №П-11/12 от 06.12.2023 (пункт 4.3) определена ответственность за нарушение покупателем обязательства по оплате товара, в соответствии с которым ответчик по встречному иску обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости поставленного, но неоплаченного товара, за каждый день просрочки.

ООО «ПМК» просит взыскать неустойку исходя из составленного им уточненного расчета за период с 01.01.2024 по 30.04.2024 в сумме 141270 руб. 53 коп. (т.1, л.д. 115). Расчет неустойки проверен арбитражным судом, признан верным. Возражений по расчету либо встречного расчета договорной неустойки ООО «Солюд» не представлено, поэтому требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере, исчисленном встречным истцом.

Тем самым с ООО «Солюд» подлежит взысканию неустойка в размере 141270 руб. 53 коп.

ООО «ПМК» также заявлено требование о взыскании со встречного ответчика неустойки, начисленной на сумму 11167525 руб., начиная с 1 мая 2024 года по день фактической уплаты долга.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3 статьи 425 ГК РФ установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору. 

По смыслу статьи 330 ГК РФ поставщик вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Договор является действующим, его положения не содержат указания на то, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательства сторон. Следовательно, в связи с несвоевременной оплатой покупателем поставленного товара на него возлагается ответственность, установленная условиями договора. Указанная правовая позиция изложена в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Учитывая, что неустойка в твердой сумме рассчитана встречным истцом по 30.04.2024, началом периода начисления неустойки по день уплаты долга правильно избрана дата – 01.05.2024. 

На основании изложенного, с ООО «Солюд» взыскивается неустойка, начисленная на сумму 1167525 руб., исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 01.05.2024, по день фактической уплаты долга.

Нарушенное право встречного истца подлежит судебной защите. Поставщик, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции за нарушение обязательства (статья 11, 12 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по первоначальному иску составил 25118 руб. ООО «Солюд» произведена оплата государственной пошлины в сумме 24596 руб., указанная сумма относится на истца в связи с отклонением первоначального иска. Кроме того, с ООО «Солюд» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 522 руб.

Государственная пошлина по встречному иску составляет 26088 руб. ООО «ПМК» уплачена государственная пошлина в сумме 26180 руб. Тем самым расходы ООО «ПМК» по уплате государственной пошлины в размере 26088 руб. взыскиваются арбитражным судом с ответчика по встречному иску, не в пользу которого принят судебный акт. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 92 руб. подлежит возврату из федерального бюджета встречному истцу по правилам статьи 333.40 НК РФ.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 февраля 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске общества с ограниченной ответственностью «Солюд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга в сумме 972246 руб. 90 коп., неустойки в размере 221672 руб. 29 коп. и неустойки, начисленной на сумму 972246 руб. 90 коп., начиная с 18.05.2024 по день фактической уплаты долга, отказать. 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солюд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 522 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солюд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в сумме 1167525 руб., неустойку в размере 141270 руб. 53 коп., неустойку, начисленную на сумму 1167525 руб., исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 01.05.2024 по день фактической уплаты долга; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26088 руб.

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 92 руб., уплаченную по платежному поручению №1130 от 23.04.2024.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.М. Щеглова