Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19654/2021

06 октября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения вынесена 29 сентября 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 06 октября 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о  взыскании 124 680 000 руб. убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  финансовый управляющий ФИО3 (адрес для направления корреспонденции: 170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 403), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

без участия представителей сторон, третьих лиц, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рафстэл» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 124 680 000 руб. 00 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 1, 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статью 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче имущества.

Определением от 14.12.2021 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 (далее ФИО3).

Определением от 13.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Определением от 14.09.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 29.09.2022 на 14 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Суд, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Рафстэл» зарегистрировано 05.11.2002, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» до 26.07.2022 являлся ФИО2

ФИО2 с момента регистрации общества 05.11.2002 по 03.08.2021 занимал должность директора. 

13.08.2021 на должность директора общества назначен ФИО4, о чем 13.08.2021 в Единый государственного реестра юридических лиц внесена соответствующая запись.

Как указывает истец, согласно данным бухгалтерской отчетности, валюта баланса общества на 31.12.2020 составляла 124 680 000 руб. 00 коп.

ФИО2 от передачи бухгалтерской документации ФИО4 уклонился. 

По итогам инвентаризации 16.08.2021 было выявлено отсутствие какого-либо имущества общества «Рафстэл».

Из иска следует, что в результате неправомерного бездействия ФИО2, выразившегося в уклонении от передачи имущества общества новому директору, обществу причинен убыток в размере 124 680 000 руб. 00 коп.

Из ответа УМВД по Ханты-Мансийскому автономному округу следует, что ООО «Рафстел» также принадлежит 12 автомобилей, в том числе: 5 автомобилей УРАЛ (средняя стоимость - 600 000 руб.), 2 автомобиля КАМАЗ (средняя стоимость - 1 500 000 руб.), полуприцеп ТСП 94163 (средняя стоимость - 2 млн. руб.).

Таким образом, только в результате сокрытия данных транспортных средств Кредитору причинен убыток в сумме свыше 15 млн. руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.06.2021 по делу № А75-15553/2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Общество, ссылаясь на то, что ФИО2 после прекращения полномочий директора не передал новому единоличному исполнительному органу всю документацию о деятельности организации, в связи, с чем оно понесло убытки, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации).

Истцом заявлено требование о взыскании убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (часть 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Как установлено судом, единственным учредителем (участником) ООО «Рафстэл», обладающим 100 % долей в уставном капитале, являлся ФИО2 

По мнению общества, должник, являясь руководителем ООО «Рафстэл», не предпринял никаких действий по передаче документов вновь утвержденному директору, в связи с чем, по мнению истца, на должника может быть возложена ответственность в виде возмещения убытков.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, суд пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо достоверных доказательств утраты активов на заявленную сумму 124 680 000 руб. в период до прекращения полномочий ФИО2 

При этом, истец, несмотря на неоднократные предложения суда, не обосновал и не раскрыл состав валюты баланса, финансовых и оборотных активов.

Валюта баланса - это итог актива или пассива бухгалтерского баланса, сформированный путем суммирования внеоборотных и оборотных активов, либо капитала и резервов, долгосрочных и краткосрочных обязательств.

Таким образом, сами по себе валюта баланса и стоимость активов, выражающаяся в денежных форме, как таковая сам по себе имущественной единицей не является.

Из представленных в материалы дела документов следует, что финансовыми активами истца является также и дебиторская задолженность.

Утрата возможности установления возникновения ее оснований и взыскания, в том числе в судебном порядке, истцом не доказана.

Доказательства того, что данные средства,  в том числе транспорт, каким-либо образом утрачены, в том числе по вине ответчика, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, даже само по себе наличие у общества отраженных в бухгалтерском учете убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения заявленного обществом искового требования.

В чем конкретно состоят виновные действия (бездействие) ответчика истец не указал и документально не подтвердил, а также не представил доказательств того, что действия директора выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска при руководстве обществом.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В связи с чем при отсутствии со стороны истца доказательств явной неразумности (недобросовестности) ведения директором хозяйственной деятельности исковые требования не могут быть удовлетворены.

Сам по себе факт не передачи спорного имущества новому директору либо документов о его выбытии из владения общества является недостаточным для квалификации поведения ответчика как неправомерного, поскольку не свидетельствуют о причинении обществу убытков в заявленном размере.

Применительно к спорным правоотношениям истец не представил сведений о времени (периоде времени) утраты имущества, доказательств самого факта утраты, а также того, что в результате виновных действий (бездействия) ответчика обществу причинены убытки в заявленной к взысканию сумме либо наступили иные негативные последствия для общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства явной недобросовестности, доказательства перечисления денежных средств с единственной целью причинить вред обществу. 

При этом, оснований применять пониженный стандарт доказывания для истца суд оснований не усматривает, поскольку именно ответчик находится стадии банкротства.

Суд принимает во внимание также то обстоятельство, что на момент прекращения полномочий как единственного исполнительного органа общества, ответчик являлся единственным участником общества, в связи с чем мог самостоятельно определять цели расходования денежных средств общества. 

Согласно пункту 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации  общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Положение статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. 

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей. 

Таким образом, в рассматриваемом случае заключение договоров, распоряжение денежными средствами, полученными по ним, осуществлялось по воле единственного участника общества, поэтому действия ответчика по распоряжению денежными средствами в указанный период не могли противоречить интересам общества до того момента, пока ФИО2 был единственным участником и одновременно директором общества.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков, в связи с чем, отказывает в иске.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом,  рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Определением суда от 14.12.2021 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рафстэл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                Н.А. Горобчук