ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27040/2023

Дело № А41-50972/23

29 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российские Железные Дороги» на решение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2023 года по делу № А41-50972/23,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества «Российские Железные Дороги» - ФИО2, представитель по доверенности от 17.11.2023, диплом, паспорт; 

от общества с ограниченной ответственностью «ВАЛЭНСИ» - ФИО3, представитель по доверенности от 28.11.2023, диплом, паспорт; ФИО4, представитель по доверенности от 28.11.2023, диплом, паспорт; 

 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российские Железные Дороги» (далее – ОАО «РЖД», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛЭНСИ» (далее – ООО «ВАЛЭНСИ, ответчик) об обязании предоставить отчет об исполнении инвестиционного проекта за 2022 год по договору аренды от 29.08.2011 №ЦРИ/4/А/5244/11/000983.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ОАО «РЖД» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.08.2011 между ОАО «РЖД» (арендодатель) и ООО «ВАЛЭНСИ» (арендатор) был заключен договор №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 аренды имущества – промывочно-пропарочной станции, расположенной по адресу: Астраханская область, Красноярский район, ст. Аксарайская-2.

Указанный договор также предусматривал инвестиционные условия (инвестиционный проект), в частности, в соответствии с п.3.2. договора условием инвестирования является обязательное выполнение арендатором определенного состава работ по капитальному ремонту, реконструкции и модернизации материально-технической базы имущества арендодателя.

Состав работ, сроки их выполнения по капитальному ремонту, реконструкции и модернизации материально-технической базы объектов указаны в приложении №1 к дополнительному соглашению №3 к договору.

Срок завершения реализации инвестиционного проекта определен сторонами в п. 3.5 договора - 31 декабря 2018 года.

Как указывает истец, 09.11.2021 стороны в рамках дела №А41-103417/2019 заключили мировое соглашение, по условиям которого срок действия договора подлежит продлению.

В соответствии с пунктом 3.7 договора арендатор обязан в срок до 1 марта представить арендодателю отчет об исполнении инвестиционного проекта за предыдущий год, с приложением копий подтверждающих документов. Для определения объема фактического выполнения арендатором обязательств по капитальному ремонту, реконструкции и модернизации материально-технической базы объектов отчет должен содержать данные по выполненным работам по капитальному ремонту, реконструкции и модернизации материально-технической базы объектов, с разбивкой по месяцам, видам указанных работ и сумам. Форма отчета направлялась в адрес ответчика.

Между тем до настоящего времени отчет об исполнении Инвестиционного проекта за 2022 год, содержащий вышеуказанные данные, ОАО «РЖД» не предоставлен.

По мнению истца, не предоставление отчета производится в целях ухода от ответственности в виде выплаты штрафной неустойки за нарушение сроков по проведению капитального ремонта, реконструкции и модернизации объектов по договору, поскольку в соответствии с пунктом 9.10 договора именно отчетом об исполнении инвестиционного проекта подтверждается факт невыполнения (неполного выполнения) работ.

10.04.2023 ОАО «РЖД» направило в адрес ООО «ВАЛЭНСИ» претензию от 10.04.2023 №1045/НГ о необходимости предоставления отчета об исполнении инвестиционного проекта за 2022 год, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключение случаев, предусмотренных законом.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом установлено, что стороны пунктом 3.7 договора №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 от 29.08.2011 в редакции дополнительного соглашения №3 согласовали, что арендатор ежегодно в срок до 01 марта представляет арендодателю отчет об исполнении инвестиционного проекта за предыдущий год с приложением копий подтверждающих документов.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий п. 3.7 договора, ответчик принял на себя обязательство в срок до 01 марта представлять истцу отчет об исполнении инвестиционного проекта за предыдущий год с приложением копий подтверждающих документов.

Между тем исполнение указанной обязанности может быть возложено на ответчика только в рамках действующего договора, в то время как срок завершения реализации инвестиционного проекта был определен сторонами – до 31 декабря 2018 года (п. 3.5 договора №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 от 29.08.2011).

Как указал истец, в рамках дела №А41-103417/2019 стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого срок действия договора подлежал продлению, соответственно, по мнению ОАО «РЖД», договор аренды №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 от 29.08.2011 является действующим.

Вместе с тем, истцом не учтено следующее.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Истечение срока действия договора общему правила прекращает обязанность сторон по его исполнению (пункт 3 статьи 425 ГК РФ). Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Указанная норма устанавливает соотношение сроков действия договора и существования предусмотренного им договорного обязательства.

Следовательно, для договора, срок действия которого установлен самим договором, истечение его срока означает в качестве общего права прекращение действия вытекающих из договора обязательств.

Как было указано ранее, срок завершения реализации инвестиционного проекта был определен сторонами – до 31 декабря 2018 года (п. 3.5 договора №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 от 29.08.2011).

Указанное положение договора истцом не оспаривалось.

09.11.2021 Арбитражным судом Московской области было прекращено производство по делу №А41-103417/2019 по иску ОАО «РЖД» к ООО «ВАЛЭНСИ» о расторжении договора в связи с утверждением заключенного между сторонами мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения, истец отказался от своих требований о расторжении договора от 29.08.2011 №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 и обязался в срок до 31.12.2021 заключить с ответчиком дополнительное соглашение о продлении срока действия договора до 21 сентября 2024 года при условии отсутствия задолженности на 31 декабря 2021г. по текущим платежам и процентам за их несвоевременную оплату.

Таким образом, в случае заключения сторонами дополнительного соглашения, срок действия договора, предполагался к продлению до 21.09.2024 года.

Однако указанное дополнительное соглашение в материалы дела представлено не было, более того, стороны в судебном заседании первой инстанции подтвердили, что такое дополнительное соглашение не заключалось, меры по принудительному исполнению мирового соглашения, утвержденного определением суда, не предпринимались.

При этом, как следует из условий мирового соглашения, обязанность по заключению соглашения о продлении срока действия договора возложена на самого истца, в связи с чем последний не был лишен возможности по реализации своих прав, предусмотренных законом и условиями мирового соглашения.

Исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не было.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что окончание срока инвестиционного  проекта не влечет прекращения обязательств по договору. Согласно позиции заявителя апелляционной жалобы заключение мирового соглашения в рамках дела №  А41-103417/2019 фактически продлило срок действия договора.

Вышеуказанная позиция истца подлежит отклонению по следующим основаниям.

В части выполнения Инвестиционного проекта состав работ, сроки их выполнения по капитальному ремонту, реконструкции и модернизации материально-технической базы Объектов указаны в приложении № 1 к Дополнительному соглашению № 3 к Договору.

В соответствии с п. 3.7 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 21.07.2016) Арендатор обязан в срок до 1 марта представить Арендодателю Отчет об исполнении Инвестиционного проекта за предыдущий год, с приложением копий подтверждающих документов.

Согласно п. 7 Дополнительного соглашения No 3 от 21 июля 2016 г. к Договору срок завершения реализации Инвестиционного проекта - 31 декабря 2018 года.

Исполнение обязанности о предоставлении отчета об исполнении инвестиционного проекта может быть возложено на ответчика только в рамках действующего договора, в то время как срок завершения реализации инвестиционного проекта был определен сторонами – до 31 декабря 2018 года (п. 3.5 договора №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 от 29.08.2011).

Истечение срока действия договора общему правила прекращает обязанность сторон по его исполнению (пункт 3 статьи 425 ГК РФ). Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Срок завершения реализации инвестиционного проекта был определен сторонами – до 31 декабря 2018 года (п. 3.5 договора №ЦРИ/4/А/5244/11/000983 от 29.08.2011).

Мировое соглашение не содержит положений о продлении срока действия договора, однако содержит следующее условие: «Истец отказывается от своих требований о расторжении договора от 29.08.2011 N ЦРИ/4/А/5244/11/000983 и обязуется до 31.12.2021 г. заключить с Ответчиком дополнительное соглашение о продлении срока действия договора до 21 сентября 2024 года при условии отсутствия задолженности на 31 декабря 2021 г. по текущим платежам и процентам за их несвоевременную оплату».

Следовательно, мировым соглашением установлено, что действие Договора может быть продлено только при исполнении Истцом обязанностипо заключению дополнительного соглашения о продлении срока действия Договора.

Таким образом, мировое соглашение не предусматривает автоматического продления срока реализации Инвестиционного проекта. 

Между тем, как следует из материалов дела и правильно установлено Арбитражным судом Московской области, дополнительное соглашение о продлении срока действия Договора не заключено.

Поскольку срок завершения реализации Инвестиционного проекта истек 31.12.2018 года, у ответчика отсутствуют обязательства в части предоставления отчетов о реализации Инвестиционного проекта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей. 

В соответствии с п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что с 01.01.2015 составляет 3 000 рублей. 

Принимая во внимание, что в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказано и при обращении в суд им не была уплачена государственная пошлина, с ОАО «Российские Железные Дороги» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2023 года по делу № А41-50972/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «Российские Железные Дороги» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий cудья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов