АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4948/24 

Екатеринбург

13 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-59670/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, поданную в интересах общества с ограниченной ответственностью «Техпромоборудование», на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А60-59670/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа

представитель ФИО1 по доверенности от 25.10.2023, общества с ограниченной ответственностью «Техпромоборудование» по доверенности от 08.07.2024 – ФИО2;

посредством системы веб-конференции

представитель общества с ограниченной ответственностью «Сталурис» – ФИО3 по доверенности от 14.11.2023.

 

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Техпромоборудование» (далее – общество «Техпромоборудование», общество), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталурис» (далее – общество «Сталурис», ответчик) о признании недействительными договора поставки от 20.06.2022 № 0620 и спецификаций к нему от 24.07.2022 № 1, от 01.09.2022 № 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 22.05.2024 отменить, оставить в силе определение суда от 13.03.2024.

В кассационной жалобе процессуальный истец ссылается на ошибочность вывода суда о том, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Кассатор полагает, что суд не привел мотивов, по которым отверг выводы суда первой инстанции относительно существа сделок. Заявитель отмечает, что заключение сделки привело к существенному изменению масштабов деятельности общества. Она заключена на нетипичных для общества условиях, по завышенной цене, а договор со стороны общества «Техпромоборудование» не подписан вовсе. Общество до настоящего времени не осведомлено о фактическом наличии товара по данному договору (по спецификации № 2).

Кроме того, ФИО1 указывает на необоснованность вывода суда о недоказанности осведомленности поставщика о том, что сделка является крупной для общества «Техпромоборудование». Кассатор утверждает, что наличие в доверенности правомочия заключать «любые сделки» не освобождает контрагента от обязанности удостовериться в квалификации сделки как крупной либо заключенной с заинтересованностью.

С учетом факта возложения обязанностей руководителя на иное лицо заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами суда о том, что положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) о крупных сделках не применяются к настоящему делу. Кассатор обращает внимание на то, что суд не дал оценки его доводам о неосведомленности о заключении сделки и отсутствии последующего ее одобрения. По мнению ФИО1, поведение истца в рамках судебного разбирательства по делу № А60-27342/2023 по иску общества «Сталурис» к обществу «Техпромоборудование» о взыскании денежных средств без гарантий поставщика на поставку продукции подтверждает наличие сговора ФИО4 и ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Техпромоборудование» создано 03.12.2014, основным видом деятельности является «торговля оптовая металлами и металлическими рудами». Единственным участником и генеральным директором общества является ФИО1

Обществом «Техпромоборудование» в лице генерального директора ФИО1 26.11.2019 выдана нотариально удостоверенная доверенность ФИО4 сроком на 10 лет, в которой последний уполномочен на представление общества перед любыми физическими и юридическим лицами по всем вопросам, связанным с деятельностью общества, в том числе с правом заключать любые договоры, совершать в соответствии с законом и соблюдением установленных юридических процедур любые сделки и договоры, связанные с реализацией продукции и услуг общества с любыми физическими и юридическими лицами.

Между обществами «Сталурис» (поставщик) и «Техпромоборудование» в лице исполнительного директора ФИО4 на основании доверенности от 26.11.2019 (покупатель) заключен договор поставки от 20.06.2022 № 0620.

Сторонами договора подписаны спецификации: от 24.07.2022 № 1 на поставку труб 5000 тн на сумму 3 600 000 руб. (далее – спецификация № 1); от 01.09.2022 № 02 на поставку труб 7500 тн на сумму 5 475 000 руб. (далее – спецификация № 02).

Во исполнение договора покупателем произведена предварительная оплата со ссылками на спецификации и договор в сумме 500 000 руб. по платежному поручению от 25.08.2022 № 293 и в сумме 3 000 000 руб. по платежному поручению от 02.09.2022 № 327.

Согласно универсальному передаточному документу от 21.10.2022 № 129 поставщиком передан, а покупателем принят товар (трубы 4861 тн), указанный в спецификации № 1, на сумму 3 499 920 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу № А60-27342/2023 с общества «Техпромоборудование» в пользу общества «Сталурис» взыскано: 5 475 000 руб. долга по оплате товара, указанного в спецификации № 02, 3 350 700 руб. пеней за просрочку оплаты товара, 547 500 руб. штрафа за отказ от принятия товара.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 производство по делу № А60-27342/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском 01.11.2023, ФИО1 указал на то, что он узнал о заключении договора только из решения суда, у ФИО4 отсутствовали полномочия на подписание договора и спецификаций к нему, поскольку сделка является крупной, не одобрена участником общества, общество «Сталурис» должно было знать о необходимости одобрения сделки из доверенности и общедоступного бухгалтерского баланса общества «Техпромоборудование».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор фактически не существует между сторонами, спецификации к нему подписаны неуполномоченным лицом. Суд первой инстанции, проанализировав выписку операций по расчетному счету общества за период с января по июнь 2022 г., пришел к выводу, что общество «Техпромоборудование» никогда не производило закуп продукции у одного поставщика на суммы, сопоставимые с ценой договора, сделка совершена на нетипичных условиях для данного общества, по завышенной цене, принял во внимание, что договор с обществом «Сталурис» заключен впервые, а также счел, что наличие в доверенности права на заключение любых договоров не освобождает контрагента по сделке от обязанности удостовериться в выполнении другим контрагентом всех положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью о заключении крупных сделок/сделок с заинтересованностью, как следствие, сделал вывод о том, что ответчик должен был удостовериться в действительности наличия у ФИО4 полномочий на заключение сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда не согласился. Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд руководствовался следующим.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к  невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в  том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом в пункте 18 постановления Пленума № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что положения статьи 46 Закона об обществах не подлежат применению к обществу «Техпромоборудование», поскольку оно имеет в качестве единственного участника ФИО1, который одновременно является генеральным директором данного общества (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах).

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности осведомленности общества «Сталурис» о том, что сделка являлась для общества «Техпромоборудование» крупной. Так, судом принято во внимание, что стороны договора поставки от 20.06.2022 № 0620 не являются аффилированными лицами, а сама сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, которое ведет посредническую деятельность на рынке металлоизделий. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о добросовестности общества «Сталурис» (пункт 18 постановления Пленума № 27).

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в  пункте 1 данной статьи – члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в  совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки и недобросовестности другой стороны сделки.

Недобросовестность контрагента по сделке – осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Указанные обстоятельства истцом в состязательном процессе не доказаны (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд апелляционной инстанции констатировал, что поскольку общество ранее не оспаривало полномочия лица, подписавшего спецификации к договору, подтверждало его действие, производя оплату по договору и принимая товар по универсальному передаточному документу от 21.10.2022 № 129, а в рамках рассмотрения дела № А60-27342/2023 занимало активную позицию, предполагающую осведомленность об условиях сделки: возражая против иска, ссылалось на нарушение досудебного порядка урегулирования спора, установленного оспариваемым договором, нарушение обществом «Сталурис» его существенных условий, неисполнение поставщиком обязательства по поставке товара, указанного в спецификации № 02, а также расторжение договора по инициативе покупателя в связи с нарушением срока поставки товара, направление уведомления об этом в адрес поставщика, то общество «Техпромоборудование» не может ссылаться на недействительность сделки как совершенной с нарушением представителем юридического лица интересов представляемого (абзац четвертый пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая обстоятельства конкретного дела, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы об осведомленности ответчика о том, что сделка является для общества крупной, об ошибочности вывода о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, судом округа не принимаются. Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что сделки общества «Техпромоборудование», в котором единственным участником и единоличным исполнительным органом выступает одно и то же лицо, не подпадают под правовое регулирование о крупных сделках. 

Утверждение кассатора о том, что суд не дал оценки его доводам о неосведомленности единственного участника общества «Техпромоборудование» о заключении спорного договора поставки и отсутствии последующего одобрения сделки, судом кассационной инстанции также не принимается как противоречащее мотивировочной части судебного акта, в которой фактически изложено обоснование того, почему общество в настоящем деле в силу принципа эстоппель утратило право на иск в материальном смысле (пункт 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А60-59670/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                          Е.А. Павлова 

 

Ю.В. Кудинова