1146/2019-20540(3) 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-5259/2015  

20АП-1799/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2019 Постановление в полном объеме изготовлено 13.06.2019 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие в  судебном заседании лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Рязанская чайная фабрика» ФИО2 на определение  Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2019 по делу № А54-5259/2015 (судья  Иванова В.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Алела» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная фабрика» в  лице конкурсного управляющего (125167, 

<

...>, комн.2),  при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора ФИО4, исполнявшей обязанности  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская  фабрика «Алела» (390029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), ФИО5 (390000, 

<

...>), о признании недействительной сделки - договора хранения от 23.11.2015 и  применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская  фабрика «Алела» (390029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Среднерусский резерв» (далее по тексту –  ООО «Среднерусский резерв», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о  признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  

"Кондитерская фабрика «Алела» (далее по тексту – ООО «КФ «Алела», должник) в связи  с наличием непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда  Тульской области от 14.04.2015 по делу № А68-324/2015.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2015 заявление ООО  «Среднерусский резерв» было принято к производству и возбужденно производство по  делу А54-5259/2015.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.10.2015 в отношении  ООО «КФ «Алела» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным  управляющим имуществом должника утверждена ФИО4.  

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете  «Коммерсантъ» 31.10.2015.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2016 (резолютивная  часть решения оглашена в судебном заседании 15.03.2016) ООО «КФ «Алела» признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура банкротства -  конкурсное производство. Конкурсным управляющим имуществом должника утвержден  ФИО6.  

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства  опубликовано в газете «Коммерсантъ» 26.03.2016.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  имуществом должника. Конкурсным управляющим ООО «КФ «Алела» утвержден  ФИО3.  

Конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в суд с заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная фабрика» в лице  конкурсного управляющего, в котором просит:  

- признать недействительным договор хранения № б/н от 23.11.2015, заключенный  между ООО «КФ «Алела» и ООО «Рязанская чайная фабрика»;  

- применить последствия признания сделки недействительной в виде обязания  ООО «Рязанская чайная фабрика» возвратить ООО «КФ»Алела» имущество, полученное  по акту приема-передачи к договору хранения № б/н от 23.11.2015.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2017 заявление  принято к производству и назначено к судебному заседанию с привлечением, лиц,  участвующих в деле.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.02.2018 к участию в  деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  

требований относительно предмета спора привлечена Дружинина Светлана Николаевна,  исполнявшая обязанности временного управляющего ООО «КФ «Алела».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2018 к участию в  деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.  

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации уточнил заявление и просил:  

- признать недействительным, заключенный между ООО «КФ «Алела»  («Поклажедатель») и ООО «Рязанская чайная фабрика» договор хранения № б/н от  23.11.2015;  

- применить последствия недействительности сделки: признать отсутствующей по  договору хранения № б/н от 23.11.2015 у ООО «КФ «Алела» задолженность перед ООО  «Рязанская чайная фабрика» в сумме 7 084 946 руб. 23 коп.  

Уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее- АПК РФ) принято судом к рассмотрению  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2019 суд признал  недействительным договор хранения № б/н от 23.11.2015, заключенный между обществом  с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Алела» (390029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной  ответственностью «Рязанская чайная фабрика» (125167, 

<

...>, комн.2). В удовлетворении остальной части требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная фабрика» ФИО2  обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. В  апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал на то, что суд первой инстанции  неполно исследовал предоставленные доказательства и фактические обстоятельства дела,  не дал оценку имеющимся в материалах дела документам и на основании неправильного  применения норм материального и процессуального права сделал необоснованный вывод  о доказанности факта недействительности сделки по основанию мнимости. При этом  заявитель жалобы указал на то, что ООО «КФ «Алела» передало в ООО «РЧФ»  оборудование в количестве 181 шт., которое занимает значительное место в помещениях  ответчика. При этом, по мнению заявителя, в случае не заключения договора  ответственного хранения, существовал риск потери или гибели имущества ООО «КФ  «Алела», что привело бы к невозможности реализации данного имущества и получения  денежных средств для расчетов с кредиторами. В связи с чем полагает, что заключение  договора хранения не только экономически целесообразно, но и разумно и обосновано с  

точки зрения законодательства о банкротстве (поскольку позволило обеспечить  сохранности имущества, включенного в конкурсную массу).  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте  судебного заседания извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие лиц,  участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266, 268, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный  суд считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе  обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является признание сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности.  

В соответствии со статьей 61.9 и абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 г., (далее по тексту -  Закон о банкротстве) конкурсный управляющий от имени должника может подать в  арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника, применении последствий  недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).  

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей.  

К числу сделок должника, которые могут быть оспорены, относятся не только  собственно гражданско-правовые сделки. В целях оспаривания сделок должника  законодательство о банкротстве распространяет правовой режим сделки на действия,  направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с  гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и  сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством и другими  отраслями законодательства (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).  

В частности, по правилам главы Закона о банкротстве об оспаривании сделок  должника могут оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  

обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного  долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или  иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете,  соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том  числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения  задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на  основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии;  брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов,  сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных  средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;  действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении  мирового соглашения; перечисление взыскателю в, исполнительном производстве  денежных средств, вырученных от реализации имущества должника; оставление за собой  взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем  предмета залога.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).  

Ссылаясь на наличие в действиях ответчика оснований, предусмотренных  статьями 10,168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный  управляющий обратился в арбитражный суд с признанием недействительной  сделки договора хранения № б/н от 23.11.2015.  

Признавая указанную сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно  руководствовался следующим.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Пленум № 63)  разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два  следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Пленума № 63).  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34  статьи 2 Закона о банкротстве.  

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником  части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей,  вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных  средств предполагается, если не доказано иное.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2015 заявление ООО  «Среднерусский резерв» было принято к производству и возбужденно производство по  делу А54-5259/2015.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.10.2015 в отношении  ООО «КФ «Алела» введена процедура банкротства - наблюдение.  

Оспариваемый договор хранения № б/н от 23.11.2015 заключен после возбуждения  дела о несостоятельности (банкротстве) – в процедуре наблюдения, следовательно, на  момент совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признакам  неплатежеспособности.  

Согласно бухгалтерскому балансу от 29.02.2016 кредиторская задолженность ООО  «КФ «Алела» по состоянию на 31.12.2015 составляла 149 694 000 руб., денежные средства  отсутствовали.  

Из бухгалтерского баланса от 29.02.2016 по состоянию на 31.12.2014 следует, что  кредиторская задолженность ООО «КФ «Алела» составляла 102 573 000 руб., денежные  средства составляют 231 000 руб.  

Данные показатели баланса свидетельствуют о неплатежеспособности должника.  Кроме того, как правомерно установлено судом области по состоянию на 23.11.2015 у  должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами.  

Согласно реестру требований кредиторов должника, представленному конкурсным  управляющим, срок исполнения денежных обязательств должника перед большинством  кредиторов, требования которых впоследствии были включены в реестр, наступил в 2014  году, то есть до совершения оспариваемой сделки.  

Так, в частности, определением суда от 22.12.2016 в реестр требований кредиторов  должника включены требования ООО «Электроприбор-Комплект» в сумме 2 098 194 руб.,  за поставленный товар, полученный должником в ноябре – декабре 2014 года. Согласно  условиям договора поставки, оплата за продукцию производится покупателем в течение  45 календарных дней после отгрузки. Следовательно, на дату совершения оспариваемой  сделки по большинству накладных срок оплаты товара наступил.  

Кроме того, также имелась задолженность на дату заключения оспариваемого  договора по налогам и сборам, по страховым взносам, по заработной плате, которая  установлена определениями Арбитражного суда Рязанской области и включена в реестр  требований кредиторов. Так определением Арбитражного суда Рязанской области от  25.01.2016 включены требования ФНС России в общей сумме 1 016 238 руб. 86 коп.  Указанным определением установлено, что задолженность по страховым взносам на  обязательное пенсионное страхование в сумме 779 311 руб. 93 коп. сложилась из  недоимки за 2014 год, за 1 квартал 2015 года, за полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года  (июль, август). Пени в сумме 46 508 руб. 38 коп. на вышеуказанную недоимку по  страховым взносам на обязательное пенсионное страхование начислены за период с  18.11.2014 по 13.10.2015.  

Задолженность по страховым взносам на обязательное медицинское страхование в  ФФОМС в сумме 179 252 руб. 15 коп. сложилась из недоимки за 2014 год, за 1 квартал  2015 года, за полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года (июль, август). Пени в сумме 11  166 руб. 40 коп. начислены на вышеуказанную недоимку по страховым взносам на  обязательное медицинское страхование в ФФОМС за период с 18.11.2014 по 13.10.2015.  

Также определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2016  включены требования ФНС России в общей сумме 5 102 905 руб. 51 коп. в реестр  требований кредиторов Должника. Судом установлено, что задолженность сложилась из  недоимки за 1 квартал 2015 года, 4 квартал 2014 года, за 2 квартал 2015 года, а в общей  сумме 5 102 905 руб. 51 коп., из которых 4 990 363 руб. 12 коп. - по налогу на  добавленную стоимость на товары, реализуемые на территории Российской Федерации,  112 542 руб. 39 коп. - по налогу на имущество организаций по имуществу не входящую в  Единую систему газоснабжения.  

Кроме того, заочным решением Железнодорожного районного суда города Рязани  по делу № 2-2099/2015 от 10.12.2015 с ООО «КФ «Алела» в пользу ФИО7  взыскана задолженность по заработной плате за период с января по август 2015 года в  размере 28982 руб. 63 коп., компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 4 532  руб., компенсацию за нарушение сроков выплаты при увольнении в размере 1524 руб.,  компенсацию морального вреда в размере 7 000 руб., а также судебные расходы по оплате  услуг представителя в размере 18 000 руб.  

Из приведенных выше судебных актов следует, что задолженность по налогам и  сборам, по страховым взносам, по заработной плате образовалась до 23.11.2015.  

Исходя из изложенного на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности и заключение оспариваемого договора совершено должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о  введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании  должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному  опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.  

В связи с этим, при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций,  надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать  о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что  должник имеет признаки неплатежеспособности.  

Как уже указывалось, оспариваемый договор хранения был заключен после  введения процедуры наблюдения, в связи с чем стороны по сделке не могли не знать о  том, что в результате этой сделки, учитывая существенное превышение платы за  хранение, что следует из отчета о рыночной стоимости услуг по хранению, будут  нарушены права и интересы кредиторов должника.  

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ должника, должник и кредитор  являются аффилированными лицами, а именно: . ООО «Рязанская чайная фабрика»  является учредителем ООО «КФ «Алела».  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отражено, что 

ООО «Рязанская чайная фабрика» при заключении оспариваемого договора не могло не  знать о признаках неплатежеспособности ООО «КФ «Алела» и , о том, что получаемое им  

исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих  обязательств перед другими кредиторами, поскольку договор заключен после  возбуждения дела о банкротстве, (сообщение о введении наблюдения в отношении  должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 31.10.2015) следовательно, оспариваемая  сделка привела к тому, что причинен вред имущественным правам кредиторов, в том  числе включенных в реестр требований кредиторов.  

Таким образом, совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 ст. 61.2  Закона о банкротстве, в настоящем деле судом первой инстанции установлена верно.  

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или  иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,  или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В гражданском обороте лица должны действовать добросовестно, разумно и  справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения (пункт 3 статьи 1, пункт 2 статьи 6, статья 10 ГК РФ ).  

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также  иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом) (пункт 1 статья 10 ГК РФ).  

С учетом изложенного, суд первой инстанции оценив представленные в материалы  дела документальные доказательства, проанализировав обстоятельства, учитывая, что на  момент рассмотрения спора имущество и истца и ответчика реализовано, поскольку оба  общества находятся в процедуре конкурсного производства, правомерно установил, что  договор хранения б/н от 23.11.2015, заключенный между ООО «КФ Алела» и ООО  «Рязанская чайная фабрика», не исполнялся.  

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

 ООО «РЧФ» не представило доказательства и не дало пояснений по реальной  цели принятия на хранение имущества должника находившегося в процедуре  наблюдения, т.е. неплатежеспособного должника.  

В свою очередь должник также не преследовал реальной цели передачи на  хранение перечисленного имущества, доказательств данному обстоятельству из  материалов дела не усматривается.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная  только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна.  

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения  сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки  правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным  условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.  

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую  сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает,  и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.  

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что должник не намеревался передавать и не передавал имущество ООО  «КФ «Алела», а ООО «РЧФ» соответственно не принимало на хранение указанное  имущество, являющийся предметом оспариваемого договора.  

Доводы жалобы о том, что договор хранения был заключен разумно и обосновано с  точки зрения законодательства о банкротстве, поскольку позволило обеспечить  сохранности имущества, включенного в конкурсную массу, подлежит отклонению на  основании следующего.  

Согласно п. 1 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель)  обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить  эту вещь в сохранности.  

Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является  обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.  

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности:  хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а  поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении  срока хранения.  

При этом договор хранения является реальной сделкой, то есть вступает в силу с  момента передачи вещи хранителю.  

Таким образом, намерения сторон по договору хранения создать характерные для  него правовые последствия, обусловлены фактом передачи поклажедателем вещи  хранителю для хранения.  

В материалы дела представлен акт приема передачи к договору хранения. Вместе с  тем, с учетом, что стороны сделки являются аффилированными к друг другу лицами, суд  апелляционной инстанции полагает, что акт сам по себе не подтверждает фактическую  передачу имущества. Каких либо иных документов обосновывающих фактическую  передачу, как то отражение в бухгалтерии обеих сторон сделки, документов по  перемещению (путевые листы, товарные накладные) не представлено в материалы дела.  

Кроме того, сторонами не подтверждена экономическая целесообразность в  указанной сделке на данную сумму.  

 Согласно условиям договора оплата услуг составляет 500 000 рублей в месяц.  

В материалах дела имеется отчет ООО «Центр оценок и экспертиз» об оценке  рыночной стоимости услуг по договору хранения № б/н от 23.11.2015, заключенный  между обществом с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Алела»  (390029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная фабрика» (125167, 

<

...>, комн.2). Согласно данному отчету рыночная  стоимость услуг составляет 243 678 рублей (л.д.1, т.84).  

Судом установлено, что оспариваемый договор хранения № б/н от 23.11.2015  заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) – в процедуре  наблюдения.  

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «РЧФ» не представило доказательства и не  дало пояснений по реальной цели принятия на хранение имущества должника  находившегося в процедуре наблюдения, т.е. неплатежеспособного должника. Суд  области пришел к обоснованному выводу, что при таких обстоятельствах надеяться на  получение платы за хранение единственной реальной цели, которая может, усматривается  из заключенного договора, неразумно, а с учетом введения в отношении должника  процедуры наблюдения, при наличии публикации о введенной процедуре –  недобросовестно по отношению к кредиторам должника.  

Довод апеллянта о том, что в случае не заключения договора ответственного  хранения, существовал риск потери или гибели имущества ООО «КФ «Алела», что  привело бы к невозможности реализации данного имущества и получения денежных  средств для расчетов с кредиторами не подтверждается материалами дела и является  голословным. Также ничем не обоснован и не подтвержден довод о существовании риска  сохранности имущества должника, переданного по договору хранения.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее действительностью, и недействительна с момента ее  совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Оценив действия ООО «КФ «Алела» и должника как мнимые, и установив, что по  оспариваемому договору имущество не передавалось, суд области правомерно отказал в  применениях последствий недействительности сделки, поскольку при таких условиях, нет  необходимости в возвращении сторон в первоначальное положение в соответствии с  положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и  полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем  доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не  допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном  акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в  соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.  

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда  апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных  расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной  жалобы.  

Поскольку определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.03.2019 заявителю жалобы предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, последняя  подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21  Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2019 по делу  

 № А54-5259/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная  фабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000  рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с  частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий И.Г. Сентюрина 

 Судьи Е.И. Афанасьева  

 Ю.А. Волкова