ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3679/2023

г. Челябинск

16 мая 2023 года

Дело № А76-21447/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 по делу № А76-21447/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2 (далее – должник, ФИО2).

Определением от 27.10.2021 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Информационное сообщение о введении процедуры реализации имущества должника опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» за № 206(7168) от 13.11.2021. 

Определением от 16.05.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО2 утвержден ФИО3, член Ассоциации МСРО «Содействие».

Финансовый управляющий ФИО3 (далее – заявитель, податель жалобы) 29.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 08.08.2018 транспортного  средства         Toyota Highlander, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2011 года выпуска, заключенный между ФИО2 и ФИО5, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Определением от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора привлечен ФИО6 (конечный приобретатель спорного транспортного средства).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятым судом определением, финансовый управляющий должника (далее также – податель жалобы) обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на безвозмездность спорной сделки, фактическую аффилированность сторон. Указал, что им не заявлялось требование о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика. Однако судом не предлагалось сторонам представить обоснование рыночной стоимости автомобиля на дату сделки, при этом судом самостоятельно проанализирована практика утверждения арбитражными судами продажи имущества автомобилей марки Toyota Highlander, что нарушает принцип состязательности сторон. Оспариваемая сделка совершена в период, когда у должника имелись крупные денежные обязательства перед кредиторами. 

Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва ФИО5, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей неявившихся лиц.

 

     Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 08.08.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, а именно Toyota Highlander, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно п. 3 договора стоимость транспортного средства составляет 1 300 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка между должником и ответчиком заключена при неравноценном встречном исполнении и направлена на причинение вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности должника.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена 08.08.2018, а дело о признании должника банкротом возбуждено 30.06.2021, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки без встречного представления со стороны ответчика, между аффилированными лицами, суд первой инстанции указал следующее.

Из материалов дела следует, что согласно п. 3 договора купли-продажи автомобиля от 08.08.2018, стоимость автомобиля составила 1 300 000 (один миллион триста тысяч) руб. 

Согласно условиям договора денежные средства были переданы ФИО5 ФИО2 в полном объем одновременно с подписанием Договора. 

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль и реальности совершения между сторонами расчетов ответчиком  представлены соответствующие доказательства в суд первой инстанции (т.1, л.д. 61-96), из которых следует, что часть денежных средств на покупку данного автомобиля имелась в виде наличных сбережений, а часть получена от  продажи квартиры 14.05.2017, расположенной по адресу: 

<

...>. 

Доказательств безвозмездности сделки заявителем в материалы дела предоставлено не было. Доводы заявителя носят предполагаемый характер.

С момента покупки ФИО5 использовал автомобиль, что подтверждается сведениями, полученными:

- от РСА из АИС ОСАГО, которые содержат информацию о том, что с 11.09.2018 по 05.07.2022 страхователем по ОСАГО являлся ФИО5 и его супруга ФИО8;

- из  ГУ МВД России по Челябинской области, согласно которым за период с 14.08.2018  по 18.05.2022 в отношении водителя ФИО5 был составлен 21 административный материал;

- заказ-нарядами о замене в автомобиле моторного масла и фильтров за период с 2019 г. по 2022 г. (заказ-наряды № 147 от 07.04.2019 г ., № 14.09.2019 г ., № 21 от 27.03.2020 г ., № 59 от 12.09.2020 г., №32 от 16.08.2021 г., №63 от 11.07.2022 г.); 

- договорами купли-продажи, гарантийными талонами, квитанциями к приходному ордеру о покупке ФИО5 в ООО «Эксперт Шина»  автомобильных шин в 2020 г. 

В последующем спорный автомобиль 29.06.2022 реализовано ФИО6

При разрешении спора об оспаривании сделки суд также принял во внимание, что доказательств наличия заинтересованности должника по отношению к ответчику арбитражным судом не установлено.

Финансовый управляющий указывает, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, в подтверждение чего ссылается на решение Советского районного суда г. Челябинска от 10.01.2019 по делу № 2-51/2019, согласно которому с ООО «Алафар» (ИНН 

<

***>), ООО «Алафар» (ИНН 

<

***>), ФИО9, ФИО2 в  пользу     ПАО «Сбербанк» солидарно взыскана задолженность в размере 5 880 040,54 руб.

Однако в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик и должник являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, и что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности  ФИО2 на момент заключения спорной сделки. Кроме того, судебный акт, на который ссылается финансовый управляющий, вынесен уже после совершения оспариваемой сделки.

В виду изложенного, доводы апеллянта об ином, несостоятельны.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена по заниженной цене суд первой инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела такие доказательства представлены не были.

Судом проанализирована практика утверждения арбитражными судами субъектов Российской Федерации Положений о порядке продажи имущества должников и установлено, что средняя стоимость исправных автомобилей марки Toyota Highlander, 2011 года выпуска, составила от 1 130 000 руб. до 1 360 000 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-210801/18-30-234Б, которым суд утвердил Порядок продажи аналогичного автомобиля по цене 1 360 000 руб., определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2019 по делу № А19-16158/2015, которым суд утвердил Порядок продажи аналогичного автомобиля по цене 1 130 000 руб.

При этом доводы финансового управляющего о том, что суд вышел за рамки заявленных требований, поскольку данные выводы не привели к принятию неправильного решения.

Из вышеизложенного суд установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, указывающих на недобросовестные действия должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки, арбитражным судом не установлено.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 по делу № А76-21447/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе 3 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова

                                                                                     А.Г. Кожевникова