ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4787/2022

г. Киров

07 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейИвшиной Г.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2022 по делу № А29-4787/2022

по иску акционерного общества «Усинскгеонефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга,

установил:

акционерное общество «Усинскгеонефть» (далее - АО «Усинскгеонефть», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (далее - ООО «НК «Северное сияние», ответчик) о взыскании 2 828 529 рублей 25 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды № УГН-234/12/0013-003-00 от 15.02.2013 за период с марта 2019 года по декабрь 2021 года.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НК «Северное сияние» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик указывает, что вывод суда о признании договора аренды от 15.02.2013 действующим и наличии оснований для взыскания арендной платы с ООО «НК «Северное сияние» основан на формальном подходе без учета фактических обстоятельств дела и нахождения ответчика в процедуре банкротства. Из апелляционной жалобы следует, что в рамках дела о банкротстве ООО «НК «Северное сияние» руководителем должника не в полном объеме и ненадлежащим образом исполнена обязанность по передаче первичной документации арбитражному управляющему, что подтверждается определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2017 по делу № А05-3604/2014. Заявитель жалобы считает, что представленными в материалы дела уведомлениями подтвержден факт расторжения договора аренды от 15.02.2013 с 29.09.2016. В апелляционной жалобе ответчик настаивает на том, что ООО «НК «Северное сияние» ввиду открытия в отношении него процедуры конкурсного производства в исковой период не осуществляло хозяйственную деятельность (не пользовался скважиной), а весь имущественный комплекс ответчика реализован на торгах. ООО «НК «Северное сияние» считает, что предъявление рассматриваемого иска является злоупотреблением истцом своим правом.

АО «Усинскгеонефть» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что само по себе прекращение договора аренды не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Истец указывает, что вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам №№ А29-4849/2014, А29-4382/2015, А29-12397/2015, А29-6234/2019 с ООО «НК «Северное сияние» в пользу АО «Усинскгеонефть» взыскана задолженность по арендной плате за предыдущие периоды. Истец настаивает на том, что скважина ответчиком не возвращена; в подтверждение указанного довода ссылается на решение суда об отказе в регистрации перехода к истцу права собственности на скважину.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.07.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.07.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 29.08.2022 до 13 ч 50 мин 05.09.2022.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2013 стороны заключили договор аренды № УГН-234/12/СС13-003-00 (л.д. 5-8), по условиям которого истец (арендодатель) передает, а ответчик (арендатор) принимает во временное владение и пользование на условиях договора скважину № 70 Шор-Сандивейского нефтяного месторождения, расположенную по адресу: Ненецкий автономный округ, Шор-Сандивейское месторождение, включая наземное и подземное оборудование (Скважина).

Скважина передана ответчику по акту приема-передачи от 01.03.2013 (оборотная сторона л.д. 7, л.д. 8).

Срок аренды установлен в пункте 4.2 договора на период с момента передачи имущества до 30.06.2016. Арендная плата взимается до фактического возврата Скважины арендодателю.

Ежемесячная арендная плата за временное владение и пользование скважины в соответствии с условиями договора составила – 86 764 рублей 70 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость 18 % в размере – 13 235 рублей 29 копеек (пункт 3.1 договора).

Вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам №№ А29-4849/2014, А29-4382/2015, А29-12397/2015, А29-6234/2019 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате по договору за предыдущие периоды.

В рамках настоящего дела истец заявил требования о фактическом пользовании ответчиком арендованным имуществом с марта 2019 года по декабрь 2021 года. АО «Усинскгеонефть» заявило о наличии задолженности на стороне ООО «НК «Северное сияние» по оплате фактического использования арендованного имущества при отсутствии факта его возврата арендодателю по акту приема-передачи.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.

Из статей 309 - 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с абзацем 2 статьи 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно пункту 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из обжалуемого судебного акта следует, что вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам №№ А29-4849/2014, А29-4382/2015, А29-12397/2015, А29-6234/2019 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате по договору за предыдущие периоды: с 01.03.2013 по 31.05.2014, с 01.06.2014 по 31.03.2015, с 01.04.2015 по 30.09.2015, с 31.10.2015 по 08.05.2019.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом установленных в рамках вышеназванных дел обстоятельств суд пришел к выводу о действительности договора аренды от 12.02.2013. Возражения в отношении указанного вывода стороны не заявили, сведения об оспаривании сделки (договора аренды), в том числе в рамках дел о банкротстве сторон, у апелляционного суда отсутствуют.

В статьях 310 (пункте 1), 450 (пункте 1) и 450.1 (пунктах 1, 2 и 4) ГК РФ определено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

Предоставленное кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснил следующее.

Условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо направлены на регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, условия о порядке возврата предмета аренды после расторжения договора), сохраняют свое действие и после расторжения договора. Иное может быть установлено соглашением сторон (пункт 3).

В случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 кодекса применению не подлежат (пункт 8).

Как указано выше исковые требования АО «Усинскгеонефть» основаны на фактическом пользовании ООО «НК «Северное сияние» с марта 2019 года по декабрь 2021 года переданным по договору от 15.02.2013 имуществом - скважиной № 70 Шор-Сандивейского нефтяного месторождения, расположенной по адресу: Ненецкий автономный округ, Шор-Сандивейское месторождение, включая наземное и подземное оборудование, без внесения платы.

Договор аренды был заключен на срок с момента передачи имущества 01.03.2013 до 30.06.2016.

Пунктом 5.1.2 договора аренды предусмотрено право арендатора в любое время расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке. При этом арендатор должен направить арендодателю уведомление о расторжении договора за 20 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Уведомлением от 09.09.2016 № 821-У ООО «НК «Северное сияние» в порядке пункта 5.1.2 договора сообщило АО «Усинскгеонефть» о расторжении договора от 15.02.2013 с 29.09.2016. Названное уведомление получено истцом 09.09.2016. Факт расторжения договора (прекращения его действия) к дате возникновения спорных требований стороны не оспаривают.

Удовлетворяя исковые требования АО «Усинскгеонефть» в полном объеме в размере и 2 828 529 рублей 25 копеек, суд первой инстанции исходил из того, что скважина истцу не возвращена, доказательств внесения платы за спорный период либо наличия обстоятельств, освобождающих ответчика от исполнения данной обязанности, в дело не представлено.

В пункте 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного его Президиумом 22.07.2020, даны следующие разъяснения:

- акт приема-передачи имущества арендодателю не является единственным допустимым доказательством прекращения арендатором пользования арендуемой вещью;

- отсутствие предусмотренного договором письменного уведомления со стороны арендатора по окончании срока договора аренды, а также акта о возврате объекта аренды может свидетельствовать, но не является безусловным доказательством того, что арендатор продолжил пользоваться имуществом и договор аренды был возобновлен на неопределенный срок;

- пункт 2 статьи 621 ГК РФ связывает возобновление ранее заключенного и прекратившего действие по истечении установленного в нем срока договора аренды исключительно с продолжением использования арендатором ранее арендованного имущества, но не с фактом составления акта приема-передачи.

Правовая позиция ООО «НК «Северное сияние» основана на том, что в рамках процедуры банкротства ответчик хозяйственную деятельность не осуществлял, а имущественный комплекс был реализован с торгов, что подтверждается сообщением в ЕФРСБ от 16.09.2020 № 5478706. Все имущественные права аренды, связанные с деятельностью должника переданы по договору купли-продажи от 14.09.2020 переданы покупателю имущества ООО «ЗН Север».

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2017 (резолютивная часть от 22.06.2017) по делу № А05-3604/2014 ООО «НК «Северное сияние» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.12.2017 по делу № А05-3604/2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Вместе с тем факт введения в отношении ООО «НК «Северное сияние» конкурсного производства безусловно не свидетельствует о прекращении ответчиком хозяйственной деятельности.

Как указано выше, задолженность за фактическое пользование имуществом истца ранее взыскана арбитражным судом в рамках дела № А29-6234/2019.

Так, решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2019 по делу № А29-6234/2019 удовлетворены исковые требования АО «Усинскгеонефть» о взыскании с ООО «НК «Северное сияние» задолженности в сумме 3 557 352 рублей 70 копеек за период с 01.10.2015 по 28.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 610 938 рублей 44 копейки за период с 11.11.2015 по 02.09.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.09.2019 по день фактической уплаты долга.

Признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 № 305-ЭС16-21318).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Иными словами, если в таком случае сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362).

Вместе с тем, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Поэтому в длящихся отношениях аренды, выступавших предметом рассмотрения в различных судебных спорах, суду при рассмотрении дела в отношении очередного периода необходимо проверять изменились ли (и каким образом изменились) обстоятельства, значимые для определения состава и структуры спорной задолженности (схожая по смыслу правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-16642).

Как указано выше, в деле № А29-6234/2019 предметом рассмотрения являлся период пользования имуществом с 01.10.2015 по 28.02.2019, а в настоящем деле с марта 2019 года по декабрь 2021 года.

Однако с марта 2019 года конкурсный управляющий ответчика не принял мер по возврату имущества истцу, следовательно, фактическое пользование имуществом в период с марта 2019 года по декабрь 2021 года было продолжено.

Изложенные в решении арбитражного суда по делу № А29-6234/2019 выводы сделаны с учетом введения в отношении ответчика конкурсного производства; судом признано, что истцом предъявлены к взысканию с ответчика требования по текущим платежам.

В отношении искового периода по настоящему делу ООО «НК «Северное сияние» заявлен довод о том, что скважина им не использовалась, поскольку ответчик реализовал имущественный комплекс на торгах. Действительно, размещенным в ЕФРСБ сообщением от 16.09.2020 № 5478706 подтвержден факт заключения ответчиком 14.09.2020 договора купли-продажи имущественного комплекса по добыче сырой нефти с победителем торгов ООО «ЗН Север». Вместе с тем продажа имущественного комплекса на торгах не подтверждает факт прекращения пользования ответчиком арендованной скважиной.

Передача права аренды скважины в рамках дела о банкротстве ответчика не подтверждена.

Иных доводов, свидетельствующих об изменении сложившихся между сторонами правоотношений ООО «НК «Северное сияние» не заявлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленное истцом требование о взыскании 2 828 529 рублей 25 копеек задолженности за фактическое пользование Скважиной в период с марта 2019 год по декабрь 2021 года правомерно удовлетворено судом первой инстанции. Размер заявленной к взысканию суммы задолженности, правильность ее арифметических расчетов не оспорена.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают итоговых выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом решении.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «НК «Северное сияние» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы ответчиком государственная пошлина не уплачивалась, ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответственно, с заявителя жалобы подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2022 по делу №А29-4787/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                                      

 

Е.В. Минаева

 

Судьи         

ФИО4

ФИО1