АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-15954/2022

18 августа 2023 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2023 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Барнаул Алтайского края  к ФИО3,                г. Барнаул Алтайского края, при участии  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края и нотариуса ФИО4, г. Барнаул Алтайского края, о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года и применении последствий недействительности договора в виде возврата ФИО2 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз»,  

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца –   ФИО5, доверенность от 19.09.2022, паспорт, диплом (до перерыва в судебном заседании, после перерыва - не явился), 

от ответчика – ФИО6, доверенность от 24.11.2022, диплом,

от третьих лиц - не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3, г. Барнаул, Алтайского края, о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года и применении последствий недействительности договора в виде возврата ФИО2 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз».

Исковые требования обос6нованы со ссылками на статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли- продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года  совершен в ущерб интересам истца, в связи с продажей доли в уставном капитале по цене, не соответствующей рыночной стоимости (на заведомо невыгодных условиях по заниженной стоимости 2 500 руб.), а также ввиду того, что по устной договоренности ответчик обязался передать истцу взамен доли легковой автомобиль и наличные денежные средства, чего выполнено не было.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» (ОГРН 

<

***>) и нотариус ФИО4.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи по делу № А03-15954/2022, дело передано для автоматизированного распределения программным комплексом «Судебно-арбитражное делопроизводство» иному судье Арбитражного суда Алтайского края. По результатам распределения программным комплексом «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело передано на рассмотрение судье Захаровой Я.В.

По ходатайству ФИО2 суд назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Оценки», эксперту ФИО7.

Определением суда от 06.07.2023 года производство по делу было возобновлено, в связи с поступлением в материалы дела заключение эксперта. 

Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела доказательств направления отзыва на исковое заявление в адрес лиц, участвующих в деле.

Суд приобщил вышеуказанные документы к материалам дела.

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в исковом заявлении. Настаивал на заявленных требованиях.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. В отзыве на исковое заявление указал, что из договора от 08.04.2022 следует, что стороны оценивают 25% доли в уставном капитале общества в 2500 руб. (пункт 4 договора от 08.04.2022). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 2500 руб. Как усматривается из пункта 4 договоров от 08.04.2022, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. На отчуждение доли в уставном капитале нотариусом также получено согласие супруга. В пункте 14 договора также закреплено, что стороны гарантируют, что заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя условиях и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой, при заключении настоящего договора они действуют добросовестно и разумно. Таким образом, по соглашению сторон цена спорной доли были согласована сторонами и оплачена ответчиком истцу в полном объеме. Принимая во внимание изложенное ответчик полагал, что сам по себе факт реализации имущества по цене номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности. Ни договором, ни законом не предусмотрена возможность увеличения цены имущества после приобретения его покупателем по договору. Стороны по договору исполнили обязанности, доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора, в связи с переходом права на долю в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения. Доводы истца о том, что цена продажи доли должна соответствовать действительной ее стоимости, основаны на ошибочном толковании норм материального права. ФИО2, являясь участником общества, должна была располагать информацией о рыночной стоимости отчуждаемой доли и имела возможность указать ее в договоре купли-продажи от 08.04.2022, однако она этим правом не воспользовалась. Принимая во внимание изложенное, ответчик указал, что истец не доказал заявленные требования. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в судебном заседании. После перерыва слушание дела продолжилось в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 В судебное заседание явился тот же представитель ответчика.

Ко дню судебного заседания от сторон не поступило никаких дополнительных документов.

Заявлений и ходатайств по делу не имелось. 

Выслушав пояснения истца и возражения ответчика, исследовав письменные материалы по делу, суд  установил следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 08.04.2022 года между ФИО2 (продавец, истец) и ФИО3 (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор, л.д. 17, т.д. 1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» (далее «общество»), в размере 25 % номинальной стоимостью равной 2 500 рублей (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора, доля уставного капитала принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного ФИО8. нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края 03.10.2017 года, по реестру №1 С-394, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по запросу нотариуса 08.04.2022 года.

Общество зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю 03.05.2017 года с присвоением ОГРН 

<

***> и стоит на учете в Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю с ИНН 

<

***>, юридический адрес Общества: 

<

...>. оф. 5. Номинальная стоимость 100 % Уставного капитала Общества составляет 10 000 рублей (пункт 3 договора).

Исходя из пункта 4 договора, стоимость доли уставного капитала общества, указанного в п. 1. настоящего договора по соглашению сторон определена в сумме 2 500 рублей. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли Уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В силу пункта 5 договора, на момент подписания настоящего договора доля продавца в уставном капитале общества оплачена полностью, что подтверждается п. 3.1 договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного ФИО8, нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края 03.10.2017 года, по реестру № 1С-394.

Сумма стоимости доли Уставного капитала передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора в полном объеме. При этом настоящий договор, подписанный сторонами, одновременно имеет силу акта приема-передачи денежных средств (пункт 6 договора).

На основании пункта 8 договора, отчуждение доли участия в уставном капитале общества производится согласно статье 18 Устава общества, а также в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Продавцом предоставлено согласие супруги на сделку, удостоверенное ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 Барнаульского нотариального округа Алтайского края 08.04.2022 года по реестру № 22/127-н/22-2022-1-719 (пункт 9 договора). 

Покупателем предоставлено согласие супруга на сделку, удостоверенное ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 Барнаульского нотариального округа Алтайского края. 08.04.2022 года по реестру № 22/127-н/22-2022-1-718 (пункт 10 договора). 

В соответствии с пунктами 12-13 договора, продавец заверяет, что перед заключением и подписанием настоящего договора он представил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен и финансово-хозяйственное состояние общества ему известно и его удовлетворяет. Покупатель гарантирует, что не является подставным лицом, и настоящий договор имеет целью представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, данных, влекущих изменение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах.

Согласно пункту 14 договора, стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя условиях и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой, при заключении настоящего договора они действуют добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 15 договора, стороны             заявили, что ни они, ни их супруги не признаны банкротами, в их отношении и отношении их супругов, не ведется дело о банкротстве с включением их в единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Стороны заявили, что настоящая сделка не направлена на легализацию (отмывание) доходов и финансирования терроризма (пункт 16 договора).

Пунктом 19 договора определено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. С указанного момента к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, Барнаульского нотариального округа Алтайского края. На договоре также имеется указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности заявителей установлены, дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена. Зарегистрировано в реестре: № 22/127-н/22-2022-1-172.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что доли реализованы по заниженной (не рыночной) цене в размере 2 500 рублей. При этом по устной договоренности ответчик обязался передать истцу взамен долей легковой автомобиль Мазда CХ5, а также наличные денежные средства в размере 5 000 000 рублей. До настоящего времени устные договоренности ответчиком не исполнены. Полагает, что указанная сделка совершена в ущерб интересам истца, на основании статьи 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать сделку недействительной, применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 25% уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд. 

Суд приходит к выводу об отсутствии условий, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и, следовательно, о применении последствий недействительности, на основании следующего.  

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки. 

Мнимые и притворные сделки, как правило, являются сделками с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (пункты 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25). 

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» создано 03 мая 2017 года, в настоящее время директором общества является ФИО3 (действует с 27 сентября 2022 года), ФИО10 являлся руководителем общества до 27.09.2022 года. 

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» составляет 10 000 руб. 

Участниками общества являлись ФИО3 (75 % доли в уставном капитале) и ФИО2 (25 % доли в уставном капитале).

В главе 18 Устава общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» (далее – устав, л.д. 116-146, т.д. 1) определен переход доли (части доли) участника общества в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. 

Так согласно пунктам 18.1. – 18.4 Устава общества, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. 

В соответствии с пунктом 18.18 Устава, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. 

Пунктом 18.20 Устава определено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Из пункта 18.21 Устава следует, что к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей. 

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года (22 АА 3304733) совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, Барнаульского нотариального округа Алтайского края.

В соответствии с пунктом 4 договора, стоимость доли уставного капитала общества, указанного в п. 1. настоящего договора по соглашению сторон определена в сумме 2 500 рублей. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли Уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года, стороны согласно пункту 4 договора оценили 25% доли в уставном капитале общества в размере 2 500 руб. 

Расчет между сторонами был произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 2 500 руб. за 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз».

Из пункта 4 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли Уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Кроме того, при отчуждении доли в уставном капитале нотариусом также было получено согласие супруга, что согласуется с пунктами 9-10 договора. 

Пунктом 14 договора, стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя условиях и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой, при заключении настоящего договора они действуют добросовестно и разумно.

Таким образом, по соглашению сторон цена спорной доли были согласована сторонами и оплачена ответчиком истцу в полном объеме при подписании договора купли-продажи. 

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года была удостоверена ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, Барнаульского нотариального округа Алтайского края. Нотариусом установлено, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности заявителей установлены, дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена. Зарегистрировано в реестре: № 22/127-н/22-2022-1-172.

В целях проверки доводов ФИО2 о причинении имущественного вреда истцу, ввиду продажи доли по заниженной стоимости, судом было назначено проведение судебной экспертизы по делу.

Согласно заключению эксперта от 03.07.2023 года № 1915/07.23 (л.д.14-64, т.д. 2), рыночная стоимость 25 % доли в установленном капитале ООО «Барнаулгоргаз», определенная по состоянию на 08 апреля 2022 года составляет округленно 5 452 000 руб. 

Вместе с тем, указанная оценка доли в уставном капитале не может безусловно свидетельствовать о реальной стоимости доли, ввиду отсутствия документов у эксперта: годовой бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020 года; расшифровки всех заполненных статей баланса на последнюю отчетную дату (на 31.03.2022 года): основные средства (статья 1150 баланса); запасы (строка 1210 баланса); дебиторская задолженность (статья 1230 баланса) с указанием срока возникновения задолженности и просроченной задолженности; кредиторская задолженность (статья 1520 баланса) с указанием срока возникновения задолженности и просроченной задолженности; заемные средства (статья 1410 и 1510 баланса) с указанием графика погашения и процентных выплат; прочие обязательства (статья 1450 баланса) забалансовые активы и обязательства, при наличии; расшифровка прочих доходов и расходов (статьи 2340 и 2350 баланса), не учитываемых при формировании выручки и себестоимости продукции;  оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01 и 02 за 2018 - 2021 года. Эксперт также указывал, что имеющихся в деле материалов не достаточно для проведения полного и всестороннего исследования и ответа на поставленный вопрос. В связи с чем, экспертом рыночная стоимость доли определена примерно.

В связи с чем, суд относится к выводу эксперта критически.

Более того, суд учитывает, что сам по себе факт реализации имущества по цене номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности. 

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства сторон следует считать прекращенными в связи с исполнением. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ). Ни договором, ни законом не предусмотрена возможность увеличения цены имущества после приобретения его покупателем по договору (постановление Президиума ВАС РФ от 20.08.1996 N 951/96). 

Заключая спорную сделку истец, с учетом пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса, действуя разумно и добросовестно, знал имущественное положение общества и действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделки недействительной, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения. 

Кроме того, правильному формированию воли сторон сделки способствовало и то обстоятельство, что договор купли-продажи получил нотариальную форму, из его содержания следует, что участники сделки понимали разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделок. 

Истец не доказал факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения оспариваемым договором явного ущерба, либо наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам истца. 

Наличие какого-либо злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки истцом также не доказано.

Истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки, также не представлено доказательств, что указанная сделка была заключена под давлением или угрозой. 

Доказательств, подтверждающих, что воля всех сторон договора от 08.04.2022 года была направлена на достижение иных правовых последствий, а также на создание правовых последствий прикрываемой сделки (в части ее цены), доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли, материалы дела не содержат. 

В данном случае действия сторон после заключения договора от 08.04.2022 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

 Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору от 08.04.2022, доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. 

В связи с переходом права на долю в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения. 

Доводы истца о том, что цена продажи доли должна соответствовать действительной ее стоимости, основаны на неверном толковании норм материального права. 

В рассматриваемом случае условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. 

При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

При этом при проявлении должной степени добросовестности при осуществлении гражданских прав, ФИО2, являясь участником общества, должна была осознавать и располагать информацией о рыночной стоимости отчуждаемой доли, а также обладала правом провести оценку до заключении сделки и указать ее в договоре купли-продажи от 08.04.2022, однако она этим правом не воспользовалась, поэтому как продавец несет все риски, связанные с неосмотрительным или неразумным поведением. 

Наличие каких-либо устных договоренностей между сторонами договоров купли-продажи относительно иной цены отчуждаемой доли, не соответствует изложенным выше нормам материального права, фактически находится вне правового поля.

Документально подтверждения о каких-либо иных условиях стоимости доли в материалы дела не представлено. 

Более того, суд также принимает во внимание то обстоятельство, что стороны по оспариваемой сделки в процедуре банкротства не находятся. 

В силу части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  года № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить. 

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.       

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав содержание договора, поведения сторон, установив нотариальное удостоверение сделки, а также то обстоятельство, что ответчик произвел оплату по договору, в результате исполнения указанного договора в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым ответчику принадлежит доля уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз» в размере 100 %, принимая во внимание, что продажа истцом своей доли соответствует условиям оспариваемого договора, констатировав, фактическое исполнение сторонами своих обязательств по спорной сделки, при том, что наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений истом не опровергнуто, также как и не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида, или с целью прикрыть другую сделку, суд приходит к выводу о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполнили, действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных для договора купли-продажи что опровергает доводы истца о порочности воли. 

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению. 

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы суд относит на  истца, поскольку решение суда принято не в его пользу. 

         Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова