АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-2372/2020

17 ноября 2023 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 15 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2023 года.

 

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Андреева А.В.

ФИО1

 

 

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от конкурсного управляющего

ООО «ПЛК» ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПЛК» ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного суда от 11.09.2023 по делу №А35-2372/2020,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

В рамках дела о банкротстве ООО «Первая Логистическая Компания» конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд 21.12.2021 с заявлением, о признании недействительной сделки - договора от 21.11.2017 купли-продажи автомобиля Toyota RAV4 VIN 

<

***> г.в., заключенного между ООО «Первая Логистическая Компания» и ФИО3 (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 11.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Первая Логистическая Компания» к ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению имущества отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «ПЛК» ФИО2  обратилась  в суд с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим ООО «Первая Логистическая Компания» при осуществлении своих полномочий было установлено, что 21.11.2017 между ООО «Первая Логистическая Компания» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) Toyota RAV4 г/н 

<

***> год выпуска 2011, VIN 

<

***>. Пунктом 1.1. договора установлена цена автомобиля, составившая 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп. В тот же день был подписан акт приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) к договору купли-продажи от 21.11.2017.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении, с целью вывода ликвидного принадлежащего должнику имущества из конкурсной массы в ущерб кредиторам, и в результате его совершения причинен вред имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в п.п.5,6,8,9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 9, 65, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования заявленные конкурсным управляющим не подлежат удовлетворению, при этом правомерно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 30.04.2020, оспариваемая сделка совершена 21.11.2017, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований сослался на то, что оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля марки Toyota RAV4, 2011 года выпуска совершена по цене 10 000 руб., в то время как среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств на момент совершения сделки составляла от 1 100 тыс. руб. до 1 227 тыс. руб.

Между тем, как верно обращено внимание судами, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию необходима доказанность всей совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в отсутствие также доказательств факта взаимной зависимости, либо аффилированности между должником и ответчиком, а равно доказательств наличия в рассматриваемый период кредиторской задолженности; обоснования того, во вред кому действовали стороны при заключении договора, в связи с чем обоснованно отклонили доводы заявителя жалобы об обратном и о доказанности совокупности вышеуказанных обстоятельств, как несостоятельные и документально не подтвержденные. 

Ссылка заявителя жалобы на заключение должником на аналогичных условиях с ФИО4 договора купли-продажи от 16.02.2017 транспортного средства Toyota RAV4 год выпуска 2013, VIN 

<

***> по цене 10 000 руб., правомерно отклонена судами, в связи с тем, что ранее суд кассационной инстанции в отношении данного договора установил, что поскольку основания для применения специальных, предусмотренных Законом о банкротстве норм для оспаривания сделки отсутствуют с учетом даты ее совершения, сделка совершена более чем за три года до даты возбуждения дела о банкротстве, при оспаривании сделки не доказан выход за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление ООО «Первая Логистическая Компания» к ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению имущества подлежит оставлению без удовлетворения (постановление от 13.04.2023 по делу N А35-2372/2020).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ) (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.

В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Судами верно отмечено, что согласно подходу, изложенному в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069), во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Более того, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10) отражено, что квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, применительно к рассматриваемой ситуации установлено, что заявленные конкурсным управляющим обстоятельства входят в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность самостоятельной квалификации сделки с применением статей 10, 168 ГК  РФ. Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2023 по делу N А35-2372/2020.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку при подаче кассационной жалобы государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.  не уплачена, согласно статье 110 АПК РФ подлежит взысканию с ООО «ПЛК» в доход федерального бюджета.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного суда от 11.09.2023 по делу №А35-2372/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «ПЛК» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев 

 

                                                                                                             ФИО1