АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8011/21

23 июня 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   22 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            23 июня 2022 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными решения единственного участника общества ФИО3 №15 от 15.05.2015, дополнительного соглашения №1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества,

третьи лица: ФИО4, ФИО4

 

при участии:

от истца: адвокат Васильев Д.А. ордер, удостоверение,

от ответчика:  представитель ФИО5 по доверенности,

от третьих лиц, ФИО4, ФИО4: представитель ФИО6 по доверенности, 

 

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными решения единственного участника общества ФИО3 №15 от 15.05.2015, дополнительного соглашения №1 от 15.05.2015 к трудовому договору с директором общества.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4 и ФИО4.

Представитель истца в заседании на иске настаивал.

Представитель ответчика против иска возражал.

Представитель третьих лиц в заседании дал пояснения по иску.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле суд установил следующее.

ООО «Владен» было создано 08.11.2001 единственным учредителем и участником ФИО3, умершим 02.09.2015. После смерти ФИО3 открылось наследство, в состав которого, среди прочего, вошли 100% долей в уставном капитале ООО «Владен».

Наследниками умершего ФИО3 являются ФИО4 (сын), ФИО4 (жена во втором браке),    ФИО4 (удочеренная во втором браке дочь).

Ввиду того, что ООО «Владен» было создано до момента вступления ФИО3 в брак с ФИО4 (25.12.2007), уставный капитал общества не находился в общей собственности супругов, что установлено вступившим в законную силу решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ и устава ООО «Владен» право ФИО4 на долю в уставном капитале общества считается возникшим с момента открытия наследства и не требует дополнительных подтверждений путем получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Как указывает истец в иске, ФИО2 стало известно о том, что 15.05.2015 г. единственным участником ООО «Владен» ФИО3 было принято решение №15.

Указанным решением ФИО3 принял решение о внесении с 15.05.2015 г. изменений в трудовой договор, утвержденный Решением участником №14 ООО «Владей» с 15.05.2013 г. с директором ООО «Владен» ФИО7, об утверждении и подписании дополнительного соглашения к трудовому договору с директором ООО «Владен», утвержденному Решением участника №14 ООО «Владен» от 15.05.2013 г. Пункт 3 «Срок договора» дополнить подпунктом 3.3. следующего содержания:

«В случае если срок действия договора истек, а решение Участника ООО «Владен» «Владен» о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора - отсутствует, все функции единоличного исполнительного органа ООО «Владен» будет выполнять действующий директор ФИО7 до момента вынесения Решения Участника (учредителя) ООО «Владен» о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора.

Вместе с тем, подпись на указанном Решении от 15.05.2015 г. ФИО3 не принадлежит, о чем свидетельствует следующее:

1)                 При сопоставлении подписи ФИО3 поставленной на оспариваемом решении с подписями ФИО3 на других документах 2014- 2015 г. можно сделать однозначный вывод о том, что подписи существенно отличаются;

2)                 Поставленная на оспариваемом решении подпись ФИО3 является факсимильной подписью;

3)                 В указанный период времени -15.05.2015 г. когда ФИО3 якобы подписывал данные документы состояние его здоровья было крайне тяжелым, о чем

свидетельствуют пояснения, которые были даны третьим лицом ФИО4, которая приходилась супругой умершему ФИО3

Так, в рамках дела №2-3339/2016 по иску ФИО8 к ФИО4. ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, рассмотренном Октябрьским районным судом г. Ростова-на-Дону на стр. 120,121 Том 4 дела ФИО4 поясняет:

«В мае 2015 г. мы ездили в Словению, лечили сахарный диабет, когда мы приехали из Словении, наверное это было 12 мая у ФИО3 резко повысилась температура до 40. Двое суток я пыталась сбить температуру. Через два дня я перебрала кровь, по-моему было 196 , я никогда не видела таких цифр. Такой высокий ЦРП может быть только в двух случаях: онкология или массивный ожог 80 % поверхности тела. Я стала звонить Манну в Германию .который сказал приезжайте и в мае мы полетели . Но я ему начала колоть антибиотики, большие дозы антибиотиков, чтобы снизить температуру».

С 12 мая 2015 г. у ФИО3 была температура до 40 градусов, он сдавал анализы и был в мае 2015 г. прооперирован в Германии.

Соответственно, состояние здоровья ФИО3 не позволяло ему заниматься и беспокоиться вопросами полномочий ФИО7, на случай, если не будет принято решение о продлении его полномочий.

Единственному участнику ООО «Владен» ФИО3 бессмысленно перестраховываться от ситуаций, «если срок действия трудового договора директора ФИО7 истек, решение о назначении нового директора отсутствует».

Единственный участник всегда вправе принять решение о полномочиях нового директора либо подтвердить полномочия прежнего директора.

Единственное лицо, которому нужно такое решение - это сам директор ООО «Владен» ФИО7, чьи полномочия в период корпоративного конфликта истекли.

Также отсутствовала необходимость в принятии оспариваемого Решения в 2015 г., учитывая, что полномочия ФИО7 истекали лишь в 2016 г.

Так, первоначально ФИО7 был избран на должность руководителя Решением № 10 единственного участника ООО «Владен» ФИО3 18.06.2007 г.

Затем, Решением № 12 единственного участника ООО «Владен» ФИО3 от 11.06.2010 г. полномочия ФИО7 были продлены до 17.06.2013 г.

Решением № 14 единственного участника ООО «Владен» ФИО3 от 15.05.2013 г. полномочия ФИО7 продлены до 16.06.2016 г.

Изложенное свидетельствует о том, что ФИО3 на протяжении всего срока действия полномочий ФИО7 продлевал его полномочия в преддверии истечении его полномочий.

Однако, оспариваемое Решение от 15.05.2015 г. было принято более чем за год до даты истечения полномочий ФИО7, соответственно возникает вопрос, чем вызвана такая поспешность в принятии решения.

Изложенное является дополнительным доказательством, свидетельствующим о том, что подпись ФИО3 подделана.

Директор ООО «Владей» ФИО7 использует указанное решение в качестве документа, свидетельствующего о наличии на его стороне полномочий руководителя ООО «Владей», о чем свидетельствует как минимум,

- доверенность, выданная от имени Общества ФИО9, а также

-   предоставляет оспариваемое решение в банк «ВТБ» (ПАО) в качестве документа, подтверждающего его полномочия на распоряжение расчетным счетом.

Изложенное, по мнению заявителя свидетельствует о недействительности Решения единственного участника ООО «Владен» ФИО3 от 15.05.2015 г. №15.

15.05.2015 г. одновременно с принятием Решение от 15.05.2015 г. №15. также было заключено дополнительное соглашение №1 к трудовому договору с директором ООО «Владен», утвержденному Решением участника №14 ООО «Владен» от 15.05.2013 г.

Указанное дополнительное соглашение является также недействительным в связи с фальсификацией на нем подписи ФИО3

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В связи с чем надлежащим истцом по настоящему делу является общество с ограниченной ответственностью «Владен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Как следует из пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153   ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена также в Определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016 № 204-ПЭК-16.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

В пункте 5.1.1 устава ООО "Владен" указано, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании. Пунктом 5.1.4 закреплено, что доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Между тем, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации не наследуют ни по закону, ни по завещанию граждане, которые своими умышленными противоправными действиями, направленными против наследодателя, кого-либо из его наследников или против осуществления последней воли наследодателя, выраженной в завещании, способствовали либо пытались способствовать призванию их самих или других лиц к наследованию либо способствовали или пытались способствовать увеличению причитающейся им или другим лицам доли наследства, если эти обстоятельства подтверждены в судебном порядке.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в абз. 4                  пп. "а" п. 19 Постановления от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник является недостойным согласно абзацу первому пункта 1 статьи 1117 ГК РФ при условии, что перечисленные в нем обстоятельства, являющиеся основанием для отстранения от наследования, подтверждены в судебном порядке - приговором суда по уголовному делу или решением суда по гражданскому делу (например, о признании недействительным завещания, совершенного под влиянием насилия или угрозы).

Судом установлено, что решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, ФИО2 признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО3, умершего 02.09.2015.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с той же статьей с иском о признании недействительными решений общества, об оспаривании  сделок общества а также возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок применения приведенных норм разъяснен в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Таким образом, полномочиями по заявлению требования об оспаривании решений и сделок общества закон наделяет корпорацию, либо ее непосредственных участников.

Полномочиями по обращению с такими требованиями  в пользу корпорации иных лиц закон не наделяет, в связи с чем они не вправе обращаться с исками в интересах юридического лица, участниками которого они не являются.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, на момент разрешения спора истец правом на обращение в суд с исковым заявлением в интересах ООО «Владен» при наличии решения Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленного без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, не обладает, само общество "Владен" позицию ФИО4 не поддерживает, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 22.04.2021   № 305-ЭС21-4605 по делу № А41-68359/2019.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.