ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22174/2023

Дело № А41-17874/23

07 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Системы фильтров»: ФИО2 по доверенности от 19.09.23, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Транспортная Компания» на определение Арбитражного суда Московской области  от 13 сентября 2023 года по делу № А41-17874/23 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Системы фильтров» о включении требования в реестр требований кредиторов  общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Транспортная Компания»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Системы фильтров» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании требования к ООО «Строительно-Транспортная Компания» (ООО «СТК») в размере 12 894 967 рублей 79 копеек основного долга, 12 700 312 рублей 10 копеек пени и 120 000 рублей расходов на представителя обоснованным и включении указанного требования в реестр требований кредиторов должника (л.д. 4-6).

Заявление подано на основании статей 63, 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, ООО «Системы фильтров» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования, просило признать требование к ООО «СТК» в размере 13 018 009 рублей 50 копеек основного долга, 8 885 134 рубля 07 копеек пени и 120 000 рублей расходов на представителя обоснованным и включить указанное требование в реестр требований кредиторов должника (л.д. 28-29).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2023 года требование ООО «Системы фильтров» об уплате 13 018 009 рублей 50 копеек основного долга, 8 885 134 рублей 07 копеек пени, с учетом пени отдельно, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «СТК», требования ООО «Системы фильтров» о компенсации судебных расходов к ООО «СТК» признаны обоснованными в размере 120 000 рублей и подлежащими удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона № 127-ФЗ о несостоятельности (банкротстве) (л.д. 32-33).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СТК» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение изменить в части суммы пени, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 35-36).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части включения требования ООО «Системы фильтров» об уплате 8 885 134 рублей 07 копеек пени в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СТК».

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя кредитора, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.12.2020 между ООО «Системы фильтров» (Арендодатель) и ООО «СТК» (Арендатор) был заключен договор № 1 аренды транспортных средств, по условиям которого Арендодатель обязался за плату предоставлять Арендатору во временное владение и пользование (аренда) Транспортные средства, согласно Перечня транспортных средств (Приложение № 1) без оказания услуг по управлению им, а Арендатор обязался использовать Транспортные средства (ТС) в соответствии с условиями договора и своевременно в полном объеме вносить плату, предусмотренную настоящим договором, а также вернуть ТС Арендодателю в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора транспортные средства передаются в аренду и возвращаются из аренды по Акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Транспортные средства находятся во временном владении и пользовании Арендодателя на основании договоров лизинга № 21783-МСК-20-АМ-Л от 29.10.2020, № 21784-МСК-20-АМ-Л от 29.10.2020, заключенных между Арендодателем и ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель).

В соответствии с пунктом 2.1. договора № 1 от 05.12.2020 срок действия данного договора не может превышать срока действия договоров лизинга № 21783-МСК-20-АМ-Л от 29.10.2020, № 21784-МСК-20-АМ-Л от 29.10.2020.

Договор вступает в силу с момента подписания Акта приема-передачи ТС в аренду и действует до истечения срока всех договоров лизинга, указанных в пункте 1.3 договора, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Пунктом 4.1. договора закреплено, что ежемесячная сумма арендной платы составляет 922 813 рублей.

Оплата арендной платы производится Арендатором ежемесячно до 5-го числа следующего месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя (п. 4.3. договора).

Согласно пункту 9.7. договора в случае просрочки оплаты арендных и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, Арендатор выплачивает Арендодателю пени в размере 0,2% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

29.03.22 договоры лизинга № 21783-МСК-20-АМ-Л от 29.10.2020, № 21784-МСК-20-АМ-Л от 29.10.2020 прекратили свое действие в связи с выкупом ООО «Системы фильтров» предметов лизинга в собственность.

По акту возврата транспортного средства от 29.08.22 ООО «СТК» (Арендатор) передало ООО «Системы фильтров» (Арендодатель) грузовой самосвал категории С/N3, марки SHACMAN SX33186Т366, цвет оранжевый, государственный регистрационный знак 

<

***> 2020 года выпуска. Арендатор от подписания названного акта отказался.

По акту возврата транспортного средства от 29.08.22 ООО «СТК» (Арендатор) передало ООО «Системы фильтров» (Арендодатель) грузовой самосвал категории С/N3, марки SHACMAN SX33186Т366, цвет оранжевый, государственный регистрационный знак 

<

***> 2020 года выпуска. Арендатор от подписания названного акта отказался.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2023 года в отношении ООО «СТК» была введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «Системы фильтров» указало, что ООО «СТК» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по договору аренды № 1 от 05.12.2020, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 13 018 009 рублей 50 копеек, на которую в порядке пункта 9.7 договора были начислены пени в сумме 8 885 134 рубля 07 копеек.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований. 

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО «Системы фильтров» указало, что ООО «СТК» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по договору аренды № 1 от 05.12.2020, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 13 018 009 рублей 50 копеек.

Факт наличия основного долга и его размер участвующими в деле лицами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом пункту 9.7. договора № 1 аренды транспортных средств от 05.12.2020 в случае просрочки оплаты арендных и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, Арендатор выплачивает Арендодателю пени в размере 0,2% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Руководствуясь указанными положениями, ООО «Системы фильтров» начислило ООО «СТК» пени в сумме 8 885 134 рубля 07 копеек за период с 02.10.21 по 10.04.23.

Расчёт неустойки был проверен судом первой инстанции и признан правильным, соответствующим нормам действующего законодательства и условиям соглашения сторон.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ООО «СТК» принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела, суд первой инстанции правомерно признал требования ООО «Системы фильтров» в части уплаты пени обоснованными.

Довод заявителей апелляционной жалобы о необходимости снижения неустойки подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации, законодатель придает неустойке три нормативно-правовых значения: как способ защиты гражданских прав; как способ обеспечения исполнения обязательств; как мера имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Право снижения размера неустойки как имущественной ответственности предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Вместе с тем, решение суда о снижении неустойки не может быть произвольным. Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства гражданское законодательство предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 N 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ч. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Таким образом, снижение неустойки возможно только в случае наличия достаточных доказательств в подтверждение ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В рассматриваемом случае доказательств необходимости снижения штрафных санкций не представлено.

Само по себе несогласие должника с начисленной кредитором суммой пени о необходимости снижения последней не свидетельствует.

Апелляционный суд полагает, что заявленный ООО «Системы фильтров» размер неустойки позволяет сохранить баланс прав и интересов сторон, компенсируя потери кредитора в связи с просрочкой исполнения обязательства и не допуская возложение необоснованных финансовых обязательств на должника.

При таких обстоятельствах оснований для снижения суммы заявленной кредитором неустойки апелляционный суд не находит.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при расчете неустойки ООО «Системы фильтров» не был учтен введенный мораторий, признается апелляционным судом несостоятельным.

В силу пункта 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Такой мораторий был введен Правительством Российской Федерации на период с 6 апреля 2020 года на 6 месяцев постановлением от 3 апреля 2020 года N 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" и впоследствии с 7 октября 2020 года продлен еще на 3 месяца постановлением от 1 октября 2020 года N 1587 "О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников".

Подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве закреплено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Указанное, в частности, означает, что в период действия моратория не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что первоначально ООО «Системы фильтров» начислило ООО «СТК» неустойку без учета введенного моратория, однако, в последующем кредитор уточнил заявленные требования, снизив размер пени с учетом указанного обстоятельства.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2023 года по делу № А41-17874/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин