ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5514/2024, 11АП-5500/2024

19 июня 2024 г.                                                                                 Дело № А65-33758/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 06.04.2023г.,

от ООО «ТД Барс» - ФИО3 по доверенности от 23.01.2024г.,

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 22.03.2023г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4

апелляционные жалобы ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Барс»

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО «Трансэкоойл» о признании сделки недействительной

в рамках дела № А65-33758/2022

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «»Кама Трейд Регион», 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион», о признании его несостоятельным (банкротом).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.01.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭкоойл», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту - конкурсный кредитор, ООО «ТрансЭкоойл») о признании ООО «КТР» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.01.2023 заявление конкурсного кредитора принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 заявление ООО «КТР» о признании его несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023 назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований ООО «ТрансЭкоойл».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2023 (резолютивная часть от 08.06.2023) заявление ООО «ТрансЭкоойл» признано обоснованным и в отношении ООО «КТР» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 (резолютивная часть от 27.09.2023 ООО «КТР» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.11.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД Барс», к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Трансэкоойл», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании универсально-передаточных документов, подписанных в рамках договора нефтепродуктов № 21-05/2021 от 21.05.2021, недействительными (вх. №63534 от 21.11.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2024 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, ООО «Торговый дом «Барс» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2024 года, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2024 года апелляционная жалоба ООО «Торговый дом «Барс» принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 15 мая 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 года апелляционная жалоба ФИО4 принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 10 июня 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Торговый дом «Барс» на 10 июня 2024 года для совместного рассмотрения с апелляционной жалобой ФИО4

В судебном заседании представители ООО «ТД Барс» и ФИО4 апелляционные жалобы поддержали.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО «Трансэкоойл» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-33758/2022, в связи со следующим.

Кредитор обратился с заявлением о признании недействительными универсально-передаточных документов, подписанные в рамках договора поставки нефтепродуктов № 21 -05/2021 от 21.05.2021г. между должником и ООО «ТрансЭкоойл»: Счет-фактура № 7 от 21 мая 2021 года на 1 006 460 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 15 от 24 мая 2021 года на 1 127 000 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 12 от 01 июня 2021 года на 1 007 825 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 13 от 21 июня 2021 года на 715 715 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 32 от 01 июля 2021 года на 2 592 000 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 59 от 05 июля 2021 года на 2 121 359 руб. 90 коп.; Счет-фактура № 58 от 08 июля 2021 года на 2 122 797 руб. 60 коп.; Счет-фактура № 57 от 10 июля 2021 года на 1 066 249 руб. 80 коп.; Счет-фактура № 39 от 14 июля 2021 года на 1 144 637 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 38 от 14 июля 2021 года на 1 049 815 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 41 от 04 июля 2021 года на 1 099 831 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 42 от 10 июля 2021 года на 873 717 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 50 от 30 июля 2021 года на 3 405 151 руб. 90 коп.; Счет-фактура № 52 от 03 августа 2021 года на 1 061 809 руб. 30 коп.; Счет-фактура № 53 от 03 августа 2021 года на 1 062 599 руб. 50 коп.; Счет-фактура № 54 от 04 августа 2021 года на 1 068 366 руб. 60 коп.; Счет-фактура № 55 от 04 августа 2021 года на 1 056 106 руб. 80 коп.; Счет-фактура № 56 от 04 августа 2021 года на 1 050 947 руб. 10 коп.; Счет-фактура № 68 от 13 августа 2021 года на 1 928 423 руб. 06 коп.; Счет-фактура № 69 от 17 августа 2021 года на 1 015 200 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 70 от 26 августа 2021 года на 904 800 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 71 от 01 сентября 2021 года на 1 053 580 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 72 от 01 сентября 2021 года на 1 048 564 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 73 от 02 сентября 2021 года на 1 588 081 руб. 00 коп.; Счет-фактура № 85 от 24 сентября 2021 года на 1 047 948 руб. 00 коп. (далее -спорные УПД).

Полагая, что указанные универсально-передаточные документы оформлены сторонами формально, без осуществления реальных поставок для формирования искусственной кредиторской задолженности и получения неправомерного контроля за ходом процедуры банкротства в отношении должника, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В связи с этим по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у ее участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Из материалов дела следует, спорные УПД оформлялись во исполнение обязательств сторон по договору поставки нефтепродуктов №21-05/2021 от 21.05.2021 (далее - договор) между ООО «ТрансЭкоойл» в качестве продавца и ООО «КТР» в качестве покупателя.

Согласно п.3.2 договора количество отгруженного товара определяется сторонами согласно товарным накладным актами приемки-передачи товара, указанным в настоящем договоре, либо иным документам, оформленным при отгрузке товара на иных условиях поставки и подписанным Поставщиком.

Поскольку должником обязательства по договору не исполнены, ООО «ТрансЭкоойл» обратилось с заявлением в суд.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 по делу №А40-264310/2021, с ООО «КТР» в пользу ООО «ТрансЭкоойл» взысканы денежные средства в размере 21 382 252 руб. 86 коп., из которых: основной долг в размере 18 146 386 руб. 47 коп., неустойка в размере 3 235 866 руб. 39 коп., а также 129 911 руб. расходов по оплате госпошлины.

В ходе рассмотрения указанного спора установлено, что поставки произведены на основании универсально-передаточных документов (УПД), в том числе оспариваемых УПД за период с 21.05.2021г. по 14.07.2021г.: УПД № 7 от 21.05.2021г., УПД № 15 от 24.05.2021г., УПД № 12 от 01.06.2021г., УПД № 13 от 21.06.2021г., УПД № 32 от 01.07.2021г., УПД № 59 от 05.07.2021г., УПД № 58 от 08.07.2021г., УПД № 57 от 10.07.2021г., УПД № 39 от 14.07.2021г., УПД № 38 от 15.07.2021г., УПД № 41 от 14.07.2021г., УПД № 42 от 14.07.2021г., УПД № 50 от 30.07.2021г., УПД № 52 от 03.08.2021г., УПД № 53 от 03.08.2021г., УПД № 54 от 04.08.2021г., УПД № 55 от 04.08.2021г., УПД № 56 от 04.08.2021г., УПД № 68 от 13.08.2021г., УПД № 69 от 17.08.2021г., УПД № 70 от 26.08.2021г., УПД № 71 от 01.09.2021г., УПД № 72 от 01.09.2021г., УПД № 73 от 02.09.2021г., УПД № 85 от 24.09.2021г

Указанная задолженность послужила основанием для обращения ООО «ТрансЭкоойл» в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением о признании должника банкротом.

Доводы кредитора о том, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-264310/2021 не исследовались обстоятельства поставки ответчиком физического товара ООО «КТР» правомерно отклонены судом первой инстанции.

Арбитражным судом г. Москвы по вышеуказанному делу подробно исследовались финансово-хозяйственные отношения между ООО «ТрансЭкоойл» и ООО «КТР», связанные с поставкой нефтепродуктов по договору № 21-05/2021 от 21.05.2021 г. за весь период отношений сторон.

Судом проверялся довод ООО «КТР» о том, что по части УПД отсутствовали реальные поставки товара, что подтверждается текстом судебного решения по делу № А40-264310/21-170-1820 (абзац 2 страница 4 решения суда).

Также судом по указанному делу исследовалась и оценивалась бухгалтерская и налоговая отчетность сторон (абзац 10 страница 4 решения суда).

При принятии решения суд оценивал и представленный сторонами расчет (акт сверки), определяющий итоговое сальдо по взаиморасчетам между истцом и ответчиком за весь период отношений сторон, начиная с даты заключения спорного договора поставки по дату последней поставки товара, который был подписан со стороны ответчика (абзац 4 страница 4 решения суда).

Также судом оценивался довод об отсутствии письменных заявок от ООО «КТР» в адрес поставщика ООО «ТрансЭкоойл» (абзац 9 страница 4 решения суда).

Все поставки между ООО «ТрансЭкоойл» и ООО «КТР» оформлялись универсально-передаточными актами (УПД), документами, подтверждающими факт поставки товара должнику. Указанная сделка не выходит за рамки обычной деятельности ООО «ТрансЭкоойл» или ООО «КТР» или иных организаций, осуществляющих подобную финансово-хозяйственную деятельность.

Документы о перевозке (товарно-транспортные накладные), а также документы, подтверждающие качество товара, в случае их оформления, следовали непосредственно вместе с товаром от поставщиков ООО «ТрансЭкоойл» в адрес покупателя ООО «КТР».

Кроме того, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, помимо вышеуказанного спора по иску ООО «ТрансЭкоойл» к ООО «КТР» о взыскании долга за поставленный, но неоплаченный товар по договору поставки нефтепродуктов №21-05/2021 от 21.05.2021, между сторонами имелись споры в рамках дела №А40-202887/22-13-1834 по иску ООО «КТР» к ООО «ТрансЭкоойл» о признании УПД недействительными, которые оспариваются в настоящем обособленном споре, и в рамках дела А40-186179/22-102-1676 по иску ООО «КТР» к ООО «ТрансЭкоойл» об обязании поставить товар в количестве 636, 742 тонн 742 литра на общую сумму 29 426 177 руб. 23 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 по делу №А40-202887/22-13-1834 по иску ООО «КТР» к ООО «ТрансЭкоойл» о признании УПД недействительными в иске ООО «КТР» к ответчику было отказано.

Из указанного обособленного следует, должник оспаривал по основаниям ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации те же самые УПД, что оспариваются в настоящем обособленном споре.

Более того, при обращении с настоящим заявлением, ООО «ТД Барс» приводятся те же доводы по 25 УПД за период 21.05.2021г. по 14.07.2021г.

При рассмотрении дела № А40-202887/22 суд пришел к выводу о наличии признаков недобросовестности поведения должника, который в лице руководителя подписывал УПД, в том числе спорные, а также акты сверки взаиморасчетов между сторонами, в том числе: акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 г. по 02.03.2022 г. согласно которому ООО «КТР» признает наличие задолженности в пользу ООО «ТрансЭкоойл» в размере 18 146 386,47 руб., а также акт сверки за сентябрь 2021 г., которым ООО «КТР» признает наличие задолженности в пользу ООО «ТрансЭкоойл» в размере 24 460 088, 77 руб. (Данный акт сверки поступил от ООО «КТР» 21.10.2021 г. по электронной почты: bunker@kamatraderegion.com на электронную почту ООО «ТрансЭкоойл» transecooil@mail.ru. Возможность обмена документами по данным адресам электронной почты стороны предусмотрели в договоре поставки нефтепродуктов № 21 -05/2021 от 21.05.2021 г.) ООО «КТР» частично оплатило товар по спорным УПД, в том числе по УПД с №71 от 01.09.2021 г. по № 78 от 10.09.2021 г., а также частично поставку по УПД №79 от 14.09.2021 г., а именно на сумму 2 691 049, 36 руб.

Кроме того, при рассмотрении указанного спора установлена непоследовательность действий истца по подписанию УПД, актов сверок, в отсутствие каких-либо замечаний претензий, последующей оплате товара, даже, если допустить, что товар не был поставлен, но в отсутствие претензий, и только после обращения ООО «ТрансЭкоойл» с иском о взыскании задолженности, заявило встречные требования.

В последующем ООО «КТР» обжаловало решение в апелляционном порядке.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023, принят отказ ООО «КТР» от искового заявления. Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 по делу № А40-202887/22 отменено, производство по делу прекращено.

Доводы о том, что обстоятельства, установленные решением по делу А40-202887/22 не могут быть приняты во внимание, поскольку судебный акт отменен отклоняются судебной коллегией, поскольку основанием для отмены судебного акта послужил отказ заявителя от требований, а не нарушение судом норм права.

Более того, обстоятельства, установленные указанным судебным актом приняты судом первой инстанции во внимание, а не являлись основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Доводы должника о том, что 19.07.2022г. ООО КТР представило в МРИ ФНС №3 по Республике Татарстан уточненные декларации по НДС за 2 квартал 2021г. и 3 квартал 2021г., дополнительные листы которых исключают из книги покупок УПД, выписанные ООО «Трансэкоойл» в адрес ООО «КТР»: УПД №7 от 21.05.2021г., УПД №15 от 24.05.2021г., УПД №12 от 01.06.2021г., УПД №13 от 21.06.2021г., УПД №32 от 01.07.2021г., УПД №59 от 05.07.2021г., УПД №58 от 08.07.2021г., УПД №57 от 10.07.2021г., УПД №39 от 14.07.2021г., УПД №38 от 15.07.2021г., УПД №41 от 14.07.2021г., УПД №42 от 14.07.2021г., УПД №50 от 30.07.2021г., УПД №52 от 03.08.2021г., УПД №53 от 03.08.2021г., УПД №54 от 04.08.2021г., УПД №55 от 04.08.2021г., УПД №56 от 04.08.2021г., УПД №68 от 13.08.2021г., УПД №69 от 17.08.2021г., УПД №70 от 26.08.2021г., УПД №71 от 01.09.2021г., УПД №72 от 01.09.2021п, УПД №73 от 02.09.2021г.,УПД №85 от 24.09.2021г., а также оплатило сформировавшуюся недоимку по НДС в размере 4 904 362 руб. 87 коп. и пени в размере 607 000 руб., были предметом исследования вступившего в законную силу судебного акта при разрешении заявления ООО «КТР» о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 г. по делу №А40-264310/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. В заявлении ООО «КТР» было отказано.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела № А40-264310/21-170-1820 по иску ООО «ТрансЭкоойл» к ООО «КТР» о взыскании задолженности по вышеуказанному Договору поставки суд обязывал стороны провести сверку взаиморасчетов и представить в материалы дела, соответствующий акт сверки.

ООО «КТР» был подписан и представлен в материалы дела  акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 г. по 02.03.2022 г. согласно которому ООО «КТР» признало наличие задолженности в пользу ООО «ТрансЭкоойл» в размере 18 146 386,47 руб. Копия указанного акта сверки была передана ООО «ТрансЭкоойл» в судебном заседании представителем ООО «КТР» ФИО5

ООО «ТрансЭкоойл» на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличило исковые требования.

Из пояснений ООО «ТрансЭкоойл», изложенных в дополнениях на заявление ООО «ТД Барс», следует, что последняя поставка по спорному Договору поставки состоялась 06.10.2021 г., при этом после указанной даты ООО «КТР» продолжило оплачивать ранее поставленные нефтепродукты, что подтверждается платежными поручениями.

Итого после 06.10.2021 г. ООО «КТР» оплатило ООО «ТрансЭкоойл» сумму в размере 10 600 000 рублей.

В рамках настоящего обособленного спора оспариваются поставки по некоторым УПД за периоды: май, июнь, июль, август и сентябрь 2021 г.

Соответственно при наличии задолженности ООО «ТрансЭкоойл» перед ООО «КТР» по поставкам за указанный период, со стороны ООО «КТР» платежи бы не осуществлялись, напротив ООО «КТР» обратилось бы с претензией о необходимости поставки товара. Однако, ООО «КТР» с подобными претензиями не обращалось.

В свою очередь ООО «ТраисЭкоойл» выявив наличие существенной задолженности (неоплаты поставленного товара) направило должнику досудебную претензию исх. № 326 от 17.11.2021, что подтверждается почтовой квитанцией № 11720965014268 и описью вложения от 18.11.2021 Г. об отправке ее в адрес ООО «КТР».

Поскольку задолженность не погашена, ООО «ТрансЭкоойл» обратилось с иском к ООО «КТР» в Арбитражный суд г. Москвы. Данный иск поступил в суд 06.12.2021 г., принят судом к производству 13.12.2021 г. по делу №А40-264310/21-170-1820.

При этом ООО «КТР» продолжало оплачивать фактическую задолженность за поставленный товар, что подтверждается платежными поручениями за период с 17.11.2021 г. по 13.01.2022 г. Данное обстоятельство, также подтверждает, что ООО «КТР» признавало наличие задолженности по ранее поставленным нефтепродуктам со стороны ООО «ТраисЭкоойл».

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 и пунктом 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, материалами дела подтверждается и установлено судебными актами, в том числе по делу №А40- 264310/2021, что все спорные УПД о поставке товара были подписаны директором истца без каких-либо возражений или замечаний, ни одной претензии относительно того, что не был поставлен товар по спорным УПД не направлялось со стороны ООО «КТР» в адрес ООО «ТрансЭкоойл» ровно до того момента, когда ООО «ТрансЭкоойл» обратилось с иском в суд о взыскании долга с ООО «КТР» по поставленному товару.

Кроме того, директор ООО «КТР» подписывала без возражений акты сверки взаиморасчетов между сторонами, в том числе: акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 г. по 02.03.2022 г. согласно которому ООО «КТР» признает наличие задолженности в пользу ООО «ТрансЭкоойл» в размере 18 146 386,47 руб., а также акт сверки за сентябрь 2021 г., которым ООО «КТР» признает наличие задолженности в пользу ООО «ТрансЭкоойл» в размере 24 460 088, 77 руб.

Доводы о том, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 г. по 02.03.2022 г. не подписан правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не свидетельствуют об отсутствии задолженности.

ООО «КТР» частично оплатило товар по спорным УПД, в том числе по УПД с №71 от 01.09.2021 г. по № 78 от 10.09.2021 г., а также частично поставку по УПД №79 от 14.09.2021 г., а именно на сумму 2 691 049, 36 руб., что также установлено решением по делу № А40-264310/21-170-1820.

Довод ООО «КТР» о том, что фактически поставка товара по УПД не осуществлялась уже был предметом рассмотрения по делу А40-264310/21-170-1820, указанному доводу судом дана соответствующая правовая оценка и законных процессуальных оснований для переоценки данного довода ООО «КТР» и вывода суда в настоящем деле не имеется.

Более того, как указывалось ранее, должник, воспользовался правом оспорить УПД, обратился с иском о признании спорных УПД недействительными по основаниям ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако в ходе рассмотрения дела отказался от заявленных требований.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, при рассмотрении обособленного спора по заявлению ООО «Ривер-Трейд» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Кама Трейд регион», установлено, что должник в период 25.06.2021 г. по 15.10.2021 г. осуществлял посреднические функции по перепродаже ГСМ (топливо, мазут, газойль и прочие виды ГСМ).

При этом, для должника также не было характерно осуществление функции хранения, поскольку ГСМ покупались и сразу перепродавались.

По результатам проведенной конкурсным управляющим инвентаризации установлено наличие имущества у должника в виде земельного участка с кадастровым номером 16:22:160115:10. Иного имущества (запасы, основные средства и тп.) не установлено.

Соответственно, у должника также не имелось складов, бункеровщиков, позволяющих хранить то количество топлива, которое перепродавалось должником.

Доказательств, подтверждающих наличие у должника возможности хранить нефтепродукты материалы дела не содержат.

Исходя из представленных ООО "Ривер-Трейд" документов следует, что поставляемый и хранимый товар (ГСМ) фактически был передан на хранение на танкер-бункеровщик СБ-405.

Вместе с тем, данный танкер должнику на праве собственности не принадлежал, а был арендован у ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>).

В соответствии с общедоступной информацией о технических характеристиках данного типа теплоходов-бункеровщиков (танкеров) их максимальная вместимость составляет 700 м3 (около 600 тонн).

За период с 02 июля 2021 г. по 06 октября 2021 г., ООО "ТрансЭкоойл" поставило должнику на теплоход-бункеровщик СБ-405 объем нефтепродуктов, превышающий 1 700 тонн.

Однако, как следует из книг покупок за спорный период ООО "КТР" приобретало нефтепродукты не только у ООО "ТрансЭкоойл", но и других поставщиков. Соответственно, ООО "КТР" не имело возможности хранить в течение нескольких месяцев нефтепродукты в значительном объеме для ООО "Ривер-Трейд", так как это препятствовало бы основной финансово-хозяйственной деятельности должника.

Доводы о наличии договора хранения нефтепродуктов №23-06/2021 с ООО «Ривер-Трейд», правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в рамках рассмотрения заявления ООО «Ривер-Трейд» о включении требования в реестр  установлено отсутствие реальных отношений с ООО «Ривер-Трейд» по договору хранения нефтепродуктов №23-06/2021.

Таким образом, доводы заявителя об отсутствии реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком правомерно отклонены судом первой инстанции.

Факты получения должником товара по спорным УПД установлен в рамках рассмотрения дел №А40-264310/21-170-1820 и №А40-186179/2022.

Доводы о том, что указанные судебные акты не могут иметь преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора отклоняются судебной коллегией, поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции учтены установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства наличия хозяйственных отношений между должником и ответчиком. При этом истребованы и исследованы документы, представленные в обоснование доводов лицами, участвующими в деле.

Кроме того, в течение длительного времени до обращения в суд с заявлением о банкротстве ООО «ТрансЭкоойл» пыталось взыскать долг с ООО «КТР» в рамках исполнительного производства.

Также вышеуказанную задолженность ООО «ТрансЭкоойл» пыталось взыскать с директора ООО «КТР» ФИО8, как поручителя ООО «КТР» (решение Камско-Устьинского районного суда Республики Татарстан от 19.08.2022 г. по делу №2-178/2022).

По заявлению ООО «ТрансЭкоойл» в отношении директора ООО «КТР» ФИО8 было возбуждено уголовное дело по ст. 177 УК РФ.

Указанные действия ответчика свидетельствуют о намерении истребовать задолженность за поставленный товар, полученный должником на основании представленных УПД, подписанных без возражений относительно поставки.

Доводы об отсутствии документов, подтверждающих фактическую поставку товара должнику правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждают недействительность оспариваемых УПД.

Из пояснений ООО «ТрансЭкоойл» следует, что товарно-транспортные накладные отсутствуют ввиду их не направления со стороны ООО «КТР» (покупателя).

Между тем, помимо, представленных УПД факт поставки товара на общую сумму 121446386,47 рублей ООО «КТР», в том числе и по спорным УПД подтверждается налоговыми декларациями ООО «ТрансЭкоойл» по НДС за 2, 3, 4 кварталы 2021 года квитанциями о приеме данных деклараций в электронном виде, а также книгой продаж в отношении контрагента ООО «КТР», а также книгами покупок о приобретении товара (нефтепродуктов) у поставщиков.

Кроме того, поставщиками товара, который впоследствии был реализован (поставлен), в том числе и покупателю ООО «КТР» являются следующие организации: ООО «Пилигрим-ТК», ООО «ТК РИТЭК», ООО «Нева Доминион», ООО «Агент плюс», ООО «ТЕХИО-ОШ1», ООО «Трак Евро Ойл».

Данный факт помимо книг покупок подтверждается, представляемыми договорами поставки, в том числе: договор поставки нефтепродуктов № 0520 от 21.09.2020 к с ООО «Пилигрим-ТК», Генеральный договор на поставку продукции № 30/06/21-ТКР от 30.06.2021 г. с ООО «ТК Ритэк», договор поставки нефтепродуктов № НД-20-2021 от 10.06.2021 г. с ООО «Нева Доминион»; договор поставки №01-ДП от 01.07.2019 г. с ООО «Агент плюс», договор поставки №133 от 18.06.2019 г. с ООО «ТЕХНО-ОЙЛ», договор поставки нефтепродуктов № ТЕО2020/10-1~5-01.от 15.10.2020 г.

Более того, ФНС России письмом от 21.10.2013г. №ММВ-20-3/96@ рекомендовала хозяйствующим субъектам для применения в работе новую форму документа - универсальный передаточный документ (УПД), так как данная форма документа содержит все обязательные реквизиты счета-фактуры и первичного учетного документа. В связи с этим УПД можно использовать как для отражения факта хозяйственной жизни в целях бухгалтерского учета,  так и  для принятия  НДС к вычету.

Таким образом, начиная с 2013 года любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарно-транспортная накладная) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам.

Согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

Спорные УПД обладают всеми необходимыми реквизитами для признания их законными.

В бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «ТрансЭкоойл», в том числе в книгах продаж в полном объеме отражена реализация товара в адрес ООО «КТР» на общую сумму 121 446 386, 47 рублей, а также исчислены и уплачены соответствующие налоги.

В первичной бухгалтерской и налоговой отчетности должника все спорные УПД были отражены в книге покупок и только впоследствии, когда было принято решение по делу № А40-264310/21-170-1820 о взыскании долга в пользу ООО «ТрансЭкоойл», должник представил уточненные декларации, которыми часть УПД исключил из вычетов.

Указанное обстоятельство заявителем не оспорено, каких-либо доказательств со стороны заявителя в опровержение этого представлено не было.

УПД, оспариваемые ООО «ТД «Барс» по настоящему обособленному спору на общую сумму около 29 млн. рублей ничем не отличаются от других УПД, подписанных между ООО «ТрансЭкоойл» и ООО «КТР», при этом всего ООО «ТрансЭкоойл» поставило товар в адрес ООО «КТР» на общую сумму 121 446 386, 47 рублей.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы также сослался на ликвидационный баланс ответчика от 22.01.2024 года представленный в ФНС в связи с ликвидацией общества, приобщенный судом в порядке п.2 ст.268 АПК РФ. По мнению заявителя отсутствие суммы дебиторской задолженности в отношении ООО «КТР»  в ликвидационном балансе в совокупности с аннулированными УПД в декларациях должника свидетельствует об отсутствии факта поставок по ним.

Вместе с тем, как следует из материалов дела ответчик до составления ликвидационного баланса уступил права требования задолженности ФИО1, в связи с чем указанная дебиторская задолженность отсутствует. Не указание же ФИО1 в качестве дебитора относится к правоотношениям ответчика и процессуального правопреемника и правового значения для данного спора не имеет.

Таким образом доводы о мнимости спорных УПД противоречат вышеуказанным обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно пунктам 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Доказательства совершения оспариваемых сделок при злоупотреблении правом суду также не представлены.

В отсутствие признаков мнимости оспариваемого договора, судом также не установлены признаки его оспоримости в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ №63.

Доводы представителя бывшего руководителя должника и участника должника о не подтверждении полномочий ликвидатора ООО «ТрансЭкоойл» ФИО9, выдавшего доверенности представителям, ввиду не представления решения №4 от 20.02.2023 и пропуска годичного срока на ликвидацию (п.6 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

При этом, на дату разрешения спора ООО «ТрансЭкоойл» обладало правоспособностью (ст.49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании УПД недействительными.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО «Трансэкоойл» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-33758/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Н.А. Мальцев