﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8978/18 

Екатеринбург

16 декабря 2019 г.

Дело № А60-51040/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э., 

кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Светояр» (далее – общество «Светояр») в лице его участника Новикова Александра Васильевича и конкурсного управляющего обществом «Светояр» Клочко Елены Алексеевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А60-51040/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представители Новикова А.В. – Изюров Н.Н. (доверенность от 30.12.2016), Свиридова Е.В. (доверенность от 11.03.2019);

конкурсный управляющий обществом «Светояр» Клочко Е.А. (лично, представлен паспорт, решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2017 по делу № А60-53609/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2019 по тому же делу);

представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Уктус» (далее – общество Управляющая компания «Уктус») – Киселев А.В. (доверенность от 23.06.2017).

Участник общества «Светояр» Новиков А.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу Управляющая компания «Уктус», обществу «Светояр» о признании недействительными заключенных между указанными юридическими лицами договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2016 исковые требования удовлетворены, спорные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на общество Управляющая компания «Уктус» обязанности возвратить обществу «Светояр» спорные земельные участки и возложения на общество «Светояр» обязанности возвратить обществу Управляющая компания «Уктус» денежные средства в сумме 12 412 416 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В арбитражный суд первой инстанции 15.05.2018 поступило заявление конкурсного управляющего обществом «Светояр» о пересмотре решения суда от 31.05.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2018 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 данное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 заявление конкурсного управляющего общества «Светояр» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2019 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены, спорные договоры купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 признаны недействительными, применена односторонняя реституция, на общество Управляющая компания «Уктус» возложена обязанность по возвращению обществу «Светояр» соответствующие земельные участки. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции изменено, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания общества Управляющая компания «Уктус» возвратить обществу «Светояр» полученного по таким сделкам недвижимого имущества и обязания общества «Светояр» возвратить обществу Управляющая компания «Уктус» денежные средства в сумме 1 712 416 руб.

Общество «Светояр» в лице его участника Новикова А.В. и конкурсный управляющий обществом «Светояр» Клочко Е.А., не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.  

Заявители полагают, что судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта неверно оценены фактические обстоятельства спора: в частности, не учтены выводы Сысертского районного суда Свердловской области, изложенные в приговоре от 24.11.2017 по делу № 1-70/2017, о реализации преступного плана по неправомерному получению принадлежащих обществу «Светояр» земельных участков, созданию транзитного денежного оборота, в рамках которого первоначальным плательщиком и окончательным получателем денежных средств являлся Обухов И.В.

В данной связи, по мнению подателей кассационных жалоб, оснований для применения в качестве последствия недействительности оспариваемых сделок взыскания с общества «Светояр» в пользу общества Управляющая компания «Уктус» у суда апелляционной инстанции не имелось.

Суд округа, проверив в пределах доводов указанных кассационных жалоб в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления арбитражного апелляционного суда, не нашел оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2015 между обществом «Светояр» в лице директора Ассоновой Л.Ф. (продавец) и обществом Управляющая компания «Уктус» в лице директора Обуховой О.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи расположенных по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково земельных участков категории земель для сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43 (площадь участка 1 173 718 кв.м, стоимость – 4 694 872 руб.), 66:25:0304006:44 (площадь участка 491 077 кв.м, стоимость – 1 964 308 руб.), 66:25:0304006:45 (площадь участка 183 309 кв.м, стоимость – 733 236 руб.), 66:25:0304006:46 (площадь участка 1 617 254 кв.м, стоимость – 5 020 000 руб.)

Покупателем платежными поручениями от 01.10.2015 произведена полная оплата по перечисленным договорам.

Вместе с тем регистрация перехода права собственности на вышеуказанные земельные участки на общество Управляющая компания «Уктус» приостановлена, о чем Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии уведомило общество «Светояр» 15.10.2015. 

Кроме того, вступившим в законную силу приговором Сысертского районного суда Свердловской области от 24.11.2017 по делу № 1-70/2017 установлено, что денежные средства в сумме 10 700 000 руб. из поступивших на счет общества «Светояр» 01.10.2015 от покупателя денежных средств в общей сумме 12 412 416 руб. в дальнейшем в результате согласованных преступных действий переведены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Ай Фрукт» (далее – общество «Ай Фрукт») и впоследствии возвращены на счет общества Управляющая компания «Уктус», с которого 02.10.2015 они сняты наличными Обуховым И.В.

При этом денежные средства в сумме 1 712 416 руб. списаны со счета общества «Светояр» в безакцептном порядке в счет оплаты его налоговых обязательств и услуг банка. 

Участник общества «Светояр» Новиков А.В. (доля в уставном капитале 80%), полагая, что указанные сделки по купле-продаже земельных участков заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и их целью являлась реализация основного актива общества на заведомо невыгодных условиях, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта совершения сделок на невыгодных для общества «Светояр» условиях, нарушения требований закона об одобрении крупных сделок, и признал спорные договоры купли-продажи от 24.09.2015 недействительными сделками, применив в качестве последствия их недействительности одностороннюю реституцию в виде возложения на общество Управляющая компания «Уктус» обязанности по возвращению обществу «Светояр» спорных земельных участков.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции в части признания сделок недействительными и применения в качестве последствия их недействительности возврата продавцу неправомерно выбывших из его владения земельных участков, вместе с тем не согласился с позицией суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения двухсторонней реституции, и указал на необходимость взыскания в пользу продавца денежных средств в сумме 1 712 416 руб., как поступивших на счет общества «Светояр» и в дальнейшем не возвращенных посредством использования транзитных операций Обухову И.В. ввиду их списания со счета продавца в качестве оплаты иных обязательств данного общества в безакцептном порядке. 

Постановление суда апелляционной инстанции обжалуется заявителями кассационных жалоб только в части применения последствий недействительности спорных сделок в виде взыскания с общества «Светояр» в пользу общества Управляющая компания «Уктус» денежных средств в сумме 1 712 416 руб.

Суд округа полагает, что обжалуемые выводы суда в указанной части являются верными, приняты на основе надлежащего анализа имеющихся в материалах дела доказательств и фактических обстоятельств спора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу оспоримых сделок по смыслу пункта 1 статьи 173.1 названного Кодекса относится, в частности, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовыхпоследствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия). Данное правило распространяется на сделки, указанные в статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; в случае признания сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе приняв во внимание содержание приговора Сысертского районного суда Свердловской области от 24.11.2017 по делу № 1-70/2017, и установив, что несмотря на наличие умысла на обналичивание посредством заключения оспариваемых сделок купли-продажи денежных средств в сумме 12 412 416 руб., в действительности преступный умысел реализован только на сумму 10 700 000 руб., при этом поступившие на счет общества «Светояр» от общества Управляющая компания «Уктус» в числе указанных платежей денежные средства в сумме 1 712 416 руб. в дальнейшем на счет общества «Ай Фрукт» и счет общества Управляющая компания «Уктус» не поступили ввиду их списания налоговым органом и банком со счета общества «Светояр» в счет неисполненных обязательств, пришел к правомерному выводу об отсутствии у общества «Светояр» каких-либо прав на получение данных денежных средств с учетом применения судами в качестве последствия недействительности оспариваемых сделок возврата указанному обществу выбывших из его владения по вине указанной группы лиц земельных участков. 

Арбитражный апелляционный суд также подчеркнул, что в связи с фактическим получением Обуховым И.В. в результате транзитных операций денежных средств в сумме 10 700 000 руб., возврату обществу Управляющая компания «Уктус» подлежат только перечисленные данным юридическим лицом обществу «Светояр» денежные средства в сумме 1 712 416 руб.; при этом возвращение данной суммы покупателю по спорным договорам купли-продажи не влечет негативных последствий для общества «Светояр», поскольку в результате их неосновательного получения по недействительным сделкам от общества Управляющая компания «Уктус» были погашены налоговые платежи и договорные обязательства перед банком в указанной сумме. 

В данной связи судом округа отклоняется заявленный Новиковым А.В. и конкурсным управляющим Клочко Е.А. довод о непринятии судом апелляционной инстанции во внимание выводов суда общей юрисдикции о незаконности действий, как прямо противоречащий содержанию обжалуемого судебного акта. Вопреки доводам заявителей, арбитражным апелляционным судом дана надлежащая оценка установленным Сысертским районным судом Свердловской области обстоятельствам, при этом ни Новиковым А.В., ни конкурсным управляющим обществом «Светояр» не доказано наличие у названного общества оснований для удержания спорных денежных средств в сумме 1 712 416 руб. (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ссылка подателей кассационных жалоб на пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта не принимается, поскольку в рассматриваемой ситуации судами в целях обеспечения восстановления нарушенных прав общества «Светояр» по смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении договоров купли-продажи от 24.09.2015 применены положения названного Кодекса о недействительности сделок, предполагающие восстановление в результате признания сделки недействительной существовавшего до ее заключения положения сторон (пункт 2 статьи 176 Гражданского кодекса Российской Федерации); поскольку денежные средства в сумме 1 712 416 руб. получены обществом «Светояр» от общества Управляющая компания «Уктус» в рамках фиктивного исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 24.09.2015 и на момент заключения спорных договоров у общества «Светояр» отсутствовали, направлены на проведение расчетов с кредиторами они подлежат возвращению покупателю по указанным договорам; иная оценка сложившейся ситуации привела бы к образованию на стороне общества «Светояр» неосновательного обогащения, что недопустимо. 

Анализируя доводы заявителей кассационных жалоб, суд округа также отмечает, что вопреки позиции Новикова А.В. и конкурсного управляющего обществом «Светояр», неправомерное поведение виновных лиц привлеченных к соответствующей их действиям публично-правовой ответственности на основании приговора Сысертского районного суда Свердловской области от 24.11.2017 по делу № 1-70/2017, само по себе в отсутствие правовых оснований не может влечь для указанных лиц лишение собственности путем оставления спорных денежных средств за обществом «Светояр».

Таким образом, с учетом отсутствия в кассационных жалобах доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления арбитражного апелляционного суда, и принимая во внимание, что фактические обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции верно и в полном объеме, при этом им не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А60-51040/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Светояр» в лице его участника Новикова Александра Васильевича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Светояр» Клочко Елены Алексеевны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий						С.Н. Соловцов 

Судьи						Г.М. Столяренко 

                                             					О.Э. Шавейникова