АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-5481/2023 

Дата принятия решения –  26 мая 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 мая 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕАЗ", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 39 668 292 руб. 09 коп.  задолженности, 

при участии: 

от истца – ФИО2, доверенности от 27.01.2023г. диплом от 30.06.2009г.; 

от ответчика – не явился, извещен, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕАЗ", г.Набережные Челны обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт", г.Москва о взыскании 36 678 840 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2023 года судом приняты уточнение исковых требований, согласно которым сумма задолженности составила 39 668 292 руб. 09 коп.  

Ответчик надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, представителя в суд не направил. 

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика. 

Ответчиком доказательств уплаты долга в порядке ст.65 АПК РФ не представлено. 

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам:

Между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "ЕАЗ" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ" (покупатель) заключен договор поставки № П-05/06-1200 от 05 июня 2019 года, в соответствии с которым поставщик обязуется на основании заказов покупателя передать последнему стартерные аккумуляторные батареи, именуемые в дальнейшем «товар», а покупатель обязуется принять и оплатить их (п.1.1.) (том 1 л.д.14-19).

Согласно п.3.1 договора количество и цена товара указывается в универсально-передаточных документах. 

В соответствии с п.4.1 договора оплата товара по договору производится покупателем на условиях 100 % предварительной оплаты каждой отдельной партии товара в безналичном порядке. 

01 июля 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение в соответствии с которым:

Покупатель (ООО "СТАНДАРТ") не возражает против переуступки поставщиком (ООО Торговый дом "ЕАЗ") третьей стороне прав требований по исполнению обязательств, возникших у покупателя по оплате за отгруженный товар;

 Покупатель компенсирует поставщику 50% расходов по комиссионным выплатам фактору за организацию факторингового обслуживания;

 Поставщик отгружает товар покупателю по спецификациям, срок оплаты определяется спецификацией, но не может составлять более 180 дней с даты передачи товара покупателю, дата поставки определяется согласно универсальным передаточным документам (УПД).

15 сентября 2021 года между ООО «Совком Факторинг» (фактором) и ООО Торговый дом "ЕАЗ" (клиентом; кредитором) заключен генеральный договор № 498/Р-21 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (том №2 л.д. 97-116). 

В соответствии с этим договором фактор обязуется осуществлять финансирование клиента в счет уступленных клиентом денежных требований к дебиторам, вытекающих из предоставления клиентом товаров дебиторам на условиях отсрочки платежа, а также осуществлять права по уступленным требованиям и оказывать клиенту иные возмездные финансовые услуги, связанные с указанными требованиями, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования к дебиторам и оплачивать факторинговое обслуживание.

Приложением 4 к генеральному договору установлены тарифы по услугам в рамках факторингового обслуживания, а соглашением о вознаграждении от 15.09.2021 установлен порядок начисления и удержания (уплаты) комиссий фактору.

На основании соглашения о финансировании от 15.09.2021 к генеральному договору, ООО «Совком Факторинг» и ООО Торговый дом "ЕАЗ" установили лимит на дебитора - ООО "СТАНДАРТ" (ответчик) в размере 30 000 000 рублей, то есть предельный размер финансирования клиента под уступку денежных требований к ООО "СТАНДАРТ".

Соглашением о финансировании от 02.11.2021 указанный лимит по ООО "СТАНДАРТ" был увеличен до 36 000 000 рублей.

В соответствии с уведомлениями об уступке денежных требований, подписанными квалифицированной ЭЦП между ООО «Совком Факторинг», ООО Торговый дом "ЕАЗ", ООО "СТАНДАРТ", и переданными через оператора электронного документооборота «Диадок Контур», истцом были уступлены ООО «Совком Факторинг» требования к ответчику по оплате поставленных истцом аккумуляторных батарей в следующих размерах и по следующим УПД:

- уведомлением от 14 января 2022 года (подписано генеральным директором ООО "СТАНДАРТ" 17.01.2022) - уступлено требование к ответчику в размере 4 291 457,00 руб.по УПД №ЦБ-961 от 15.10.2021;

- уведомлением от 03 февраля 2022 года (подписано генеральным директором ООО "СТАНДАРТ" 03.02.2022) - уступлено требование к ответчику в размере 3 871 168,54 руб. по УПД №ЦБ-1104 от 18.11.2021;

- уведомлением от 21 февраля 2022 года (подписано генеральным директором ООО "СТАНДАРТ" 21.02.2022) - уступлено требование к ответчику в размере 4 009 674,94 руб. по УПД №ЦБ-1058 от 09.11.2021;

- уведомлением от 17 марта 2022 года (подписано генеральным директором ООО "СТАНДАРТ" 18.03.2022) - уступлены требования к ответчику в общем размере 12 528 392,25 руб. по УПД №ЦБ-1159 от 30.11.2021 (на сумму 4 735 998,86 руб.), №ЦБ-1224 от 15.12.2021 (на сумму 3 948 234,37 руб.) и №ЦБ-47 от 31.01.2022 (на сумму 3 844 159,02 руб.);

- уведомлением от 20 апреля 2022 года (подписано генеральным директором ООО"СТАНДАРТ" 21.04.2022) - уступлено требование к ответчику в размере 3 549 099,60руб. по УПД №ЦБ-156 от 18.03.2022.

В связи с произведенной уступкой, на основании вышеуказанных уведомлений истцом и ответчиком 18.01.2022, 04.02.2022, 22.02.2022, 18.03.2022, 21.04.2022 осуществлён взаимозачет с уменьшением задолженности ответчика за поставленные истцом товары на суммы 4 291 457 руб., 3 871 168,54 руб., 4 009 674,94 руб., 12 528 392,25 руб., 3 549 099,60 руб. соответственно.

Кроме того, по универсальным передаточным документам от 12.01.2022, 04.02.2022, 01.04.2022, 06.04.2022, 11.05.2022, 01.06.2022, 04.07.2022, 05.08.2022, 08.09.2022, 04.10.2022 и на основании вышеуказанного дополнительного соглашения от 01.07.2021 к договору поставки №П-05/06-1200 от 05.06.2019 истцом выставлена ответчику компенсация по комиссионным выплатам в пользу ООО «Совком Факторинг» за организацию факторингового обслуживания в общем размере 1 848 630,29 рублей. 

ООО "СТАНДАРТ" являлся дилером продукции Елабужского аккумуляторного завода (ЕАЗ), поставляемой истцом ответчику по рассматриваемому договору поставки от 05.06.2019. 

В рамках торжественного мероприятия 07 декабря 2021  года ответчиком в качестве дилера подарены своим клиентам аккумуляторные батареи ЕАЗ общей стоимостью 120 861,72 руб. Данная сумма была компенсирована 10.01.2022 истцом в пользу ответчика (дилера), с уменьшением задолженности ответчика на сумму 120 861,72 руб.

На основании писем от дилера - ООО "СТАНДАРТ", истцом 08 июня и 17 октября 2022 года была уменьшена задолженность ответчика на стоимость аккумуляторов, ранее поставленных истцом ответчику и в которых впоследствии был выявлен брак, на суммы        1 419 064,21 руб. и 244 380,66 руб. соответственно. 

Таким образом, в счет задолженности ответчика перед истцом за поставленные АКБ, по которым были составлены акты рекламаций, истец произвёл корректировку задолженности ответчика на общую сумму 1 663 444,87 руб. в сторону уменьшения.

Кроме того, на тот случай, когда ответчику в качестве дилера не удастся реализовать продукцию ЕАЗ третьим лицам, истец вправе выкупить у ответчика такие нереализованные аккумуляторы обратно по согласованной сторонами стоимости. 

30 сентября 2022 года сторонами составлен акт зачета взаимных требований по встречным поставкам АКБ на сумму 2 461 291,56 руб.

Факт поставки товара ответчик не оспаривает. 

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 18 689 981,09 руб.

Также между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "ЕАЗ" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ" (покупатель) заключен договор поставки № П-008969-2022 от 01 ноября 2022 года, в соответствии с которым поставщик обязуется на основании заказов покупателя передать последнему стартерные аккумуляторные батареи, именуемые в дальнейшем «товар», а покупатель обязуется принять и оплатить их (п.1.1.) (том 1 л.д.44-48).

Согласно п.3.1 договора количество и цена товара указывается в универсально-передаточных документах. 

В соответствии с п.4.1 договора оплата товара по договору производится покупателем на условиях 100 % предоплаты в течение 3 дней с момента подписания спецификации, если иное не согласовано сторонами в спецификации. 

Во исполнение условий договора истцом ответчику передан товар по универсальным  передаточным документам: №ЦБ-949 от 30.11.2022 на сумму 1 719 599,64 руб.; №ЦБ-951 от 30.11.2022 на сумму 2 192 073,98 руб.; №ЦБ-952 от 30.11.2022 на сумму 1 730 759,34 руб.; №ЦБ-953 от 30.11.2022 на сумму 2 744 744,16 руб.; №ЦБ-954 от 30.11.2022 на сумму 2 088 618,87 руб.; №ЦБ-1054 от 28.12.2022 на сумму 9 069 434,07 руб. (том 1 л.д.49-66)

Факт поставки товара ответчик не оспаривает. 

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично на сумму 500 000 руб. по платежному поручению №3359 от 22.12.2022, в результате чего образовалась задолженность в размере 19 045 230,06 руб.

Кроме того, между ООО Торговый дом "ЕАЗ" (консигнант) и ООО "СТАНДАРТ" (консигнатор) заключен договор консигнации №1 от 14 сентября 2022 года (с протоколом разногласий), в соответствии с которым консигнант передает консигнатору товары для реализации, а консигнатор обязуется по поручению консигнанта реализовать от своего имени, но за счет консигнанта переданные товары со склада, расположенного по адресу: 

<

...> (п.1.1) (том1 л.д.67-74).

Согласно пункту 1.9 договора консигнации, срок консигнации (реализации) товара составляет 60 дней со дня поставки товара консигнатору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора консигнации, датой доставки считается передача товара по инвойсу (накладной, акту и т.п.). Товар считается поставленным после даты его доставки на склад.

На основании пунктов 2.3.2 и 2.3.10 договора консигнации (в редакции протокола разногласий), консигнатор обязан перечислить на расчетный счет консигнанта стоимость реализованного товара в установленный срок. Вернуть  консигнанту не реализованный в установленный срок товар, при этом консигнатор за свой счет и своими средствами осуществляет доставку товара до местонахождения консигнанта и несет ответственность за возврат нереализованного товара в соответствии с п.5.6. договора

Согласно пункту 4.5 договора консигнации (в редакции протокола разногласий), консигнатор обязан перечислять консигнанту средства от реализации товара без учета удержанного вознаграждения и дополнительной выгоды, указанной в пункте 4.3 настоящего договора, в течение 10 банковских дней со дня продажи товара третьим лицам.

В силу пункта 2.3.9 договора консигнации (в редакции протокола разногласий), консигнатор обязан не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, представлять консигнанту отчет об исполнении договора, содержащий сведения о движении товара и остатках товара на консигнации.

Во исполнение условий договора истцом ответчику передан товар по универсальным  передаточным документам: №ЦБ-765 от 21.09.2022 на сумму 547 245 руб., №ЦБ-767 от 26.09.2022 на сумму 451 136 руб., №ЦБ-768 от 30.09.2022 на сумму 1 338 631 руб., №ЦБ-835 от 31.10.2022 на сумму 10 728 971,54 руб., №ЦБ-836 от 31.10.2022 на сумму 167 097,40 руб., на общую сумму 13 233 080,94 руб. (том 1 л.д.89-144).

Факт получения товара ответчик не оспаривает. 

Ответчик направлял истцу по электронной почте отчеты о реализации данных аккумуляторов третьим лицам по итогам отдельно сентября и отдельно октября 2022 года.

Так, согласно трем отчетам ООО "СТАНДАРТ" от 21, 26, 30 сентября 2022 года, ответчиком в сентябре 2022 года были реализованы третьим лицам аккумуляторы в количестве 324 шт. на общую сумму 2 337 012 рублей.

Согласно отчету ООО "СТАНДАРТ" от 31 октября 2022 года, ответчиком в октябре 2022 года были реализованы третьим лицам аккумуляторы в количестве 2 094 шт. на сумму 10 896 068,94 рублей.

Таким образом ООО "СТАНДАРТ" реализовал третьим лицам аккумуляторы на общую сумму 13 233 080,94 руб.

Сумма реализации полностью соответствует стоимости этих же аккумуляторов, переданных ранее истцом ответчику по вышеуказанным пяти УПД на консигнацию

В силу пункта 4.2 договора консигнации вознаграждение ответчика за реализацию аккумуляторов третьим лицам равно нулю, поскольку отсутствует разница между ценой их реализации ответчиком согласно отчетам и ценой, установленной в пяти УПД, подписанных ответчиком. 

После направления отчетов ответчик не выставлял истцу счета и требования на оплату вознаграждения консигнатора.

Ответчик свои обязательства исполнил частично на сумму 11 300 000 руб. по платежным поручениям №2858 от 18.10.2022, №2905 от 26.10.2022, №2938 от 01.11.2022, №3020 от 09.11.2022, №3044 от 10.11.2022, №3056 от 14.11.2022, №3119 от21.11.2022, №63 от 21.11.2022, №3183 от 25.11.2022, №3235 от 01.12.2022, №3250 от 05.12.2022, №3305 от 13.12.2022, №3314 от 14.12.2022, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 933 080,94 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате за поставленный товар истец ответчику направил претензию о выплате долга от 11 января 2023 года (том 1 л.д.145-149).

Претензия о погашении задолженности оставлена без ответа, требование без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1, 3 ст.488 ГК РФ также предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пункту 1 ст.990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с правилами ст.6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил АПК РФ о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон и состязательности.

Арбитражным судом Республики Татарстан определениями от 06 марта 2023 года и 06 апреля 2023 года ответчику было предложено представить отзыв на исковое заявление и надлежащие доказательства исполнения обязательств по оплате стоимости оказанных истцом услуг. 

Однако в нарушение указанных выше процессуальных норм ответчиком в материалы дела не представлены допустимые доказательства оплаты истцу задолженности за оказанные истцом услуги, а равно какие-либо документальные возражения на иск.

В соответствии с частью  3.1. статьи  70 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что выполнение обязательств истцом  подтверждается материалами дела и ответчиком доказательств оплаты либо обоснованных возражений на исковые требования не представлено, требование истца о взыскании долга на сумму 39 668 292 руб. 09 коп. (18 689 981,09 руб. по договору поставки № П-05/06-1200 от 05 июня 2019 года; 19 045 230,06 руб. по договору поставки № П-008969-2022 от 01 ноября 2022 года;  1 933 080,94 руб. по договору консигнации №1 от 14 сентября 2022 года) задолженности является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕАЗ", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 39 668 292 руб. 09 коп.  задолженности, 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

СудьяК.П. Андреев