АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 октября 2023 года

Дело №

А56-84407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., 

при участии представителя ООО «Стройкомплект» ФИО1 по доверенности от 02.07.2023, представителя арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.05.2023, представителя Федеральной налоговой службы ФИО4 по доверенности от 21.10.2022,

рассмотрев 10.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-84407/2018,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительный комбинат Муринский», адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Заводская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2 и кредиторами на основании протокола собрания кредиторов от 27.04.2023, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая службы (далее – ФНС), а также кредиторы по текущим обязательствам ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» просят отменить определение от 12.07.2023, отказать в утверждении мирового соглашения, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податели кассационных жалоб указывают на нарушение их прав и законных интересов утвержденным мировым соглашением, условия которого направлены не на восстановление деятельности Общества, а на передачу всего имущества должника в собственность одного из кредиторов – общества с ограниченной ответственностью «Звезда», отмечают отсутствие доказательств наличия у должника возможности погашения задолженности перед оставшимися кредиторами, в том числе по текущим обязательствам, после прекращения производства по делу о банкротстве.

По утверждению ФНС, условия мирового соглашения о погашении задолженности по обязательным платежам мажоритарным кредитором ООО «Звезда» с дисконтом нарушают требования законодательства о налогах и сборах.

ФИО5 в кассационной жалобе также указывает, что задолженность по заработной плате перед ним, включенная в реестр текущих платежей, не учтена в мировом соглашении, полагает, что рыночная стоимость имущества должника, передаваемого в качестве отступного ООО «Звезда», надлежащим образом не подтверждена. 

В судебном заседании представители ФНС и ООО «Стройкомплект» поддержали кассационные жалобы, представитель конкурсного управляющего возражала против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. 

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Информационное письмо № 97), кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны, утверждению не подлежит.

Из условий мирового соглашения следует, что в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования 7 конкурсных кредиторов на общую сумму 1 454 208 646 руб. 53 коп., в том числе ООО «Унисов-Сервис» в размере 706 441 руб. 49 коп., ООО «Промстрой» в размере 446 635 руб. 44 коп., ООО «Цементно-Бетонные изделия» в размере 418 574 руб. 29 коп., ООО «Звезда» в размере 1 449 961 648 руб. 31 коп., ООО «Производственная-коммерческая фирма «ДиПОС» в размере 958 088 руб. 47 коп., ООО «Орметиз» в размере 1 289 802 руб. 43 коп., ФНС в размере 427 456 руб. 10 коп.

В соответствии с пунктом 4 мирового соглашения должник обладает имуществом, стоимостью 5 724 760 руб.

Пунктами 5.1, 5.3 мирового соглашения предусмотрено, что ООО «Звезда» приняло на себя обязательство по погашению требований иных конкурсных кредиторов в объеме, согласно процентному соотношению каждого требования кредитора, включенного в реестр требований кредиторов от стоимости имущества принадлежащего должнику, при этом обязательства ООО «Звезда» в размере 5 708 037 руб. 98 коп. погашаются путем предоставления отступного в виде оставления имущества должника за собой. 

Между тем, из материалов дела усматривается, что у Общества имеется задолженность перед кредиторами по текущим обязательствам на общую сумму 3 573 087 руб. 35 коп.  

Из разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 97, следует, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения, независимо от заявления этих лиц.

В данном случае условия мирового соглашения предполагают передачу ООО «Звезда» всего имущества Общества, доказательств наличия в распоряжении должника каких-либо иных активов в размере, достаточном для погашения требований кредиторов как по текущим платежам, так и оставшихся непогашенными требований кредиторов третьей очереди, не представлено.

Ссылка конкурсного управляющего на наличие у должника дебиторской задолженности на сумму 17 293 000 руб. отклонена судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств реальности ее взыскания. 

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, мировое соглашение предусматривает неравные условия погашения требований кредиторов, а также нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение – направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

В рассматриваемом случае необходимость и обоснованность условий мирового соглашения с учетом отсутствия доказательств возможности восстановления платежеспособности и наличия у должника трудовых ресурсов, не доказана.

Условия мирового соглашения, предложенного конкурсным управляющим к утверждению судом, не соответствуют цели его заключения – справедливому и соразмерному удовлетворению требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

При таких обстоятельствах мировое соглашение не подлежало утверждению судом. 

Обжалуемое определение подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с принятием нового судебного акта – об отказе в утверждении мирового соглашения. 

Дело о банкротстве подлежит направлению в суд первой инстанции для возобновления производства по нему по правилам статьи 163 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-84407/2018 отменить.

В удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказать.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк