ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76672/2023

21 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей  Орловой Н.Ф., Пономаревой О.С., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» ФИО2 (доверенность от 16.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34471/2024) общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 по делу № А56-76672/2023, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПМ Групп» 

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп»

к обществу с ограниченной ответственностью «Полярная звезда»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПМ Групп»  (далее – ответчик)  о взыскании 4 185 631 руб. 64 коп. задолженности, 4 204 310 руб. 75 коп. неустойки.

ООО  «ПМ Групп» предъявил встречный иск о взыскании с  ООО  «Полярная звезда» 15 511 935 руб. 80 коп. задолженности, 3 167 783 руб. 46 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении  первоначальных исковых требований, удовлетворив встречный иск в полном объеме.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что в обоснование требований по первоначальному иску истцом не представлены надлежащие доказательства, подписанные истцом в одностороннем порядке универсальные передаточные документы (далее – УПД) таковыми доказательствами не являются. Ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку судом не вынесено определение о принятии встречного иска к производству, отзыв истца на встречный иск ответчик не получал, что лишило ответчика возможности сформировать надлежащую правовую позицию по встречному иску. Полагает, что суд пришел к неверному выводу о том, что ответчик не уведомил истца о порче груза, поскольку уведомление было направлено истцу по электронной почте, а также на мессенжер, что подтверждается дополнительными доказательствами, приложенными к апелляционной жалобе. Полагает, что выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности немотивированы.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании, назначенном на 13.01.2025, объявлен перерыв до 20.01.2025 для проверки соответствия расчета неустойки по первоначальному иску положениям Постановления Правительства Российской Федерации №497 от 28.03.2022.

Истцом во исполнение определения суда представлены дополнительные пояснения по неустойке.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ответчика после перерыва не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства апеллянта о приобщении дополнительных доказательств (копия гарантийного письма от 16.02.2023 Исх.№75/02-23, карточки дела, переписке сторон №1-7), исходя из положений части 2 статьи 268 АПК РФ  и недоказанности ответчиком объективной невозможности представления документов в суд первой инстанции; ответчик извещен о рассмотрении дела судом первой инстанции, реализовал право на представление возражений, ввиду чего уважительные причины непредставления заявленных доказательств в суд первой инстанции апеллянтом не раскрыты; процессуальных нарушений, допущенных судом первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

Апелляционным судом не установлено предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для привлечения к участию в деле на стадии апелляционного обжалования Компанию Shandong Eternal Up International Trading Company Limited, Компанию Ningbo Lianbangchangyun Intemational Trade Со., Ltd., Компанию Хэфэй хайвенджиди импорт энд экспорт трейд, Компанию Sichuan Xinxuan International Trade Co., Ltd.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Вместе с тем, доказательств того, что права и законные интересы Компании Shandong Eternal Up International Trading Company Limited, Компании Ningbo Lianbangchangyun Intemational Trade Со., Ltd., Компании Хэфэй хайвенджиди импорт энд экспорт трейд, Компании Sichuan Xinxuan International Trade Co., Ltd могут быть нарушены судебным актом по делу, ответчиком не представлено.

Апелляционным судом оставлено без рассмотрения ходатайство ответчика о фальсификации доказательств на основании абзаца 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку такое ходатайство не было заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства судом также отклонены ввиду недоказанности уважительности причин неявки представителей ответчика в судебное заседание (статья 158 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела,  между ООО «Полярная Звезда» и ООО «ПМ-Групп» (клиент) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 20.06.2022 № ПЗ-898-06-22 (далее - договор № ПЗ-898-06-22), в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Полярная Звезда»  обязуется предоставить клиенту технически исправные крупнотоннажные универсальные или рефрижераторные контейнеры или грузовые изотермические вагоны рефрижераторной секции, вагоны термоса, иной подвижной состав в согласованном количестве, для транспортировки грузов клиента, с организацией транспортного обслуживания, и с доставкой грузов до пункта назначения, указанного клиентом, а клиент обязуется своевременно оплачивать услуги в сроки и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 1.1 Договора).

В период действия  ООО «Полярная Звезда» оказал клиенту транспортно-экспедиционные услуги на общую сумму 4 532 894 руб. 45 коп. 

Услуги оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается  УПД, полученными ООО «ПМ-Групп». 

Мотивировочных возражений на акты в адрес ООО «Полярная Звезда» не поступало. 

ООО «ПМ-Групп» частично произвело оплату на сумму 3 330 152 руб. 35 коп.

Аналогичный договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 23.12.2021 № КЛ-238-12-21 (далее - договор № КЛ-238-12-21) заключен между ООО «Контроль Лайн» и ООО «ПМ-Групп». 

В период действия договора № КЛ-238-12-21 ООО «Контроль Лайн» оказало ООО «ПМ-Групп» транспортно-экспедиционные услуги на общую сумму 18 533 032 руб. 69 коп. 

Услуги оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается Универсально-передаточными актами (УПД), возражений со стороны ООО «ПМ-ГРУПП» также не поступало. 

ООО «ПМ-Групп» частично произвело оплату на сумму 15 550 143 руб. 15 коп.

Между ООО «Контроль Лайн» (цедент) и ООО «Полярная Звезда» (цессионарий) заключен договор цессии от 25.07.2027 № КЛ-1588-07-23 (далее - договор № КЛ-1588-07-23), согласно пункту 1.1. цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) дебиторской задолженности в размере 2 982 889 руб. 54 коп. возникшее на основании договора от 23.12.2021 № КЛ-238-12-21, заключенному между цедентом и ООО «ПМ-ГРУПП». 

Согласно пункту 1.3 договора № КЛ-1588-07-23, право требования цедента к ООО «ПМ-Групп» переходит к цессионарию на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего Договора, в том числе к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду. 

ООО «ПМ-Групп» уведомлено об уступке 25.07.2023. 

Согласно пункту 4.3. договора № ПЗ-898-06-22, оплата услуг исполнителя осуществляется на основании счета исполнителя, полученного по электронной почте в следующем порядке: 

- в случае экспортной перевозки с использованием железнодорожного и морского транспорта, клиент оплачивает 100% счета не позднее 3х суток с момента получения счета, но в любом случае не позднее даты прибытия груженого контейнера в порт отправления. 

- в случае отправки грузов только железнодорожным транспортом счета оплачиваются в течение трех суток с момента отправления, но в любом случае не позднее даты прибытия контейнеров на станцию назначения. 

Согласно пункту 4.3. договора № ПЗ-898-06-22, договора № КЛ-238-12-21 клиент оплачивает счета в течение трех банковских дней с момента выставления их ООО «Полярная Звезда». Датой получения клиентом счета считается дата отправки данного счета клиенту с использованием доступных средств с том числе посредством электронной почты. Датой оплаты счета является дата поступления/ зачисления денежных средств на банковский счет ООО «Полярная Звезда». 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг по договорам,  истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В рамках встречного иска ООО  «ПМ Групп»   предъявило  требование о взыскании с истца 15 511 935 руб. 80 коп. задолженности, 3 167 783 руб. 46 коп. штрафов и пеней, ссылаясь на то, что им оказаны услуги по перевозке рефрижераторных контейнеров с грузом по маршруту Селятино, Московская обл. - Шанхай, Китай, однако груз не был принят ввиду порчи груза в контейнерах из-за несоблюдения температурного режима и груз был утилизирован по требованию контролирующих органов принимающей страны.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Согласно статье 330 ГК РФ при просрочке исполнения должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу части 2 статьи 10 Закона №87-ФЗ клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

Условиям пункта  5.2 договора и договора № КЛ-238-12-21 предусматривают ответственность клиента за просрочку оплаты оказанных Обществом услуг в виде неустойки в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда предусматривает возмещение убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 15  ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в соответствии с пунктом 2 статьи 15  ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются установление факта нарушения стороной обязательств по договору; наличие причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательств по договору; документально подтвержденный размер убытков, а также вина нарушившего обязательство, если вина в силу закона или договора является условием возложения ответственности за причинение убытков.

Согласно пункту 3.1.20 договора клиент обязан известить ООО «Полярная Звезда» по телефону, указанному в настоящем договоре, и уведомить в письменном виде посредством электронной почты (пункт 2.1. договора) о пропаже, порче груза, о недостатках и поломках контейнера/вагона, необходимости осмотра груза, ремонта контейнера/вагона, непосредственно в момент обнаружения вышеуказанных обстоятельств до погрузки или выдачи груза.

Уведомления, письменно незаявленные в момент их обнаружения, а полученные после погрузки контейнера или выдачи груза, стороны признают необоснованными и неподлежащими рассмотрению, как несоответствующие настоящему Договору. 

По условиям пункта 3.1.22 договора в случае пропажи/порчи груза в контейнере/вагоне, остановить выгрузку груза из контейнера/вагона, организовать осмотр и документальное фиксирование обнаруженных недостатков груза в соответствии с действующим законодательством РФ, совместно с уполномоченными работниками ООО «Полярная Звезда», независимым сюрвейером и представителем ТПП, обеспечить присутствие своего уполномоченного представителя при производстве независимого осмотра. Получение груза грузополучателем означает его надлежащее качество и отсутствие претензий у грузополучателя относительно его состояния, количества, качества и пр. 

В случае выгрузки груза без участия уполномоченных работников, зафиксировавших его повреждение, порчу, недостачу, пропажу и т.д., стороны считают, что груз был выдан в надлежащем количестве, качестве и подтверждают отсутствие претензий. 

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, в материалы дела ответчик не представил доказательств уведомления  ООО «Полярная звезда» о проведении осмотра, о нарушении температурного режима, о порче груза, не предоставлено документов, подтверждающих требования о взыскании ущерба. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Признавая обоснованными по размеру и по праву, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт оказания услуг по договору подтвержден, однако  ответчиком оплата в полном объеме не произведена.

Отклоняя требования по встречному иску, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком факта порчи груза по вине истца, а также пропуска срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы о том, что подписанные истцом в одностороннем порядке УПД не являются допустимым доказательством оказания услуг, отклоняются применительно к пункту 4 статьи 753 ГК РФ, поскольку мотивированный отказ от подписания документов ответчиком истцу не направлен.

Доводы апеллянта о том, что суд пришел к неверному выводу о том, что ответчик не уведомил истца о порче груза, поскольку уведомление было направлено истцу по электронной почте, а также на мессенжер, отклоняются, поскольку основаны на дополнительно представленных в апелляционный суд доказательствах (копии переписки сторон №1-7), в приобщении которых апелляционным судом отказано по изложенным выше мотивам, в силу чего такие документы не могут являться предметом судебной оценки (статьи 10, 71 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку судом не вынесено определение о принятии поданного ответчиком встречного иска к производству, отклоняются на основании части 3 статьи 270 АПК РФ, поскольку ответчиком не доказано нарушение его процессуальных прав при принятии судом верного по существу спора решения. Ссылки ответчика на то, что указанное нарушение, равно как и неполучение ответчиком отзыва истца на иск, лишило ответчика возможности сформировать надлежащую правовую позицию по встречному иску, признаются необоснованными, поскольку, исходя из взаимосвязанных положений части 1 статьи 4 и части 1 статьи 65 АПК РФ именно на ответчика как инициатора подачи встречного иска возлагается обязанность совершить надлежащие процессуальные действия для его обоснования и судебной защиты своих прав. По тем же основаниям, не установив нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд отказал в приобщении представленных апеллянтом дополнительных доказательств (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

При оценке соответствия расчета истца по первоначальному иску положениям Постановления Правительства Российской Федерации №497 от 28.03.2022 (с учетом дополнительно представленного истцом детализированного расчета) апелляционным судом установлено, что задолженность, возникшая по УПД от 04.05.2022, от 15.06.2022, от 10.10.2022, от 20.10.2022, от 21.10.2022, от 29.10.2022, от 24.03.2023, от 01.05.2023, по смыслу законодательства о банкротстве относится к текущим обязательствам, ввиду чего нормы указанного нормативного акта о моратории к такой задолженности неприменимы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при подаче ответчиком встречного иска 24.02.2024 установленный статьей 13 Закона №87-ФЗ срок исковой давности о взыскании ущерба, причиненного порчей груза, установленной в октябре 2022 года, истек.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

 В связи с предоставлением апеллянту отсрочки оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.09.2024 по делу № А56-76672/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПМ Групп»  в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Н.Ф. Орлова

О.С. Пономарева