ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99084/2022

12 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Мега Инструмент» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 13.09.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14860/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-99084/2022/сд.1 (судья Лобова Д.В.), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Мега Инструмент» к ООО «ГосКомплектПоставка» о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мега Инструмент», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Мега Инструмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о несостоятельности (банкротстве) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением суда первой инстанции от 19.10.2022 заявление принято к производству. 

Решением суда первой инстанции от 05.12.2022 в отношении ООО «Мега Инструмент» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил:

1. Признать недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Мега Инструмент» в адрес общества с ограниченной ответственностью «ГосКомплектПоставка» на общую сумму 14 590 874, 00 руб. 

2. Применить последствия недействительности оспоримой сделки - взыскать с ООО «ГосКомплектПоставка» в конкурсную массу ООО «Мега Инструмент» денежные средства, полученные по недействительной сделке, в общей сумме 14 590 874,00 рублей. 

3. Взыскать с ООО «ГосКомплектПоставка» в конкурсную массу ООО «Мега Инструмент» 2 855 613, 94 руб. в качестве процентов за неправомерно удерживаемые средства в рамках статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

4. Взыскать с ООО «ГосКомплектПоставка» проценты в рамках статьи 395 ГК РФ с 25.11.2023 до момента исполнения определения суда первой инстанции.

Определением от 11.04.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, бывший генеральный директор должника - ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал на то, что необходимая документация, подтверждающая равноценность встречного предоставления со стороны ООО «Госкомплектпоставка, была в наличии у конкурсного управляющего. В суде первой инстанции ФИО3 заявлял, о наличии договора  поставки от 19.08.2021 № 19-08, документов подтверждающих факт поставки товара должнику. 

От ФИО3 поступило ходатайство о приобщении приложенных к апелляционной жалобе документов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и банковской выписки в отношении должника № 40702810055040013923 (счет открыт в Северо-Западном банке публичного акционерного общества «Сбербанк») выявлены перечисления денежных средств в размере 14 590 800, 00 руб. в адрес ООО «ГосКомплектПоставка» в период с 07.12.2021 по 08.12.2021.

Суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению; признал недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Мега Инструмент» в пользу ООО «ГосКомплектПоставка» на общую сумму 14 590 874, 00 руб.; применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО «ГосКомплектПоставка» в конкурсную массу ООО «Мега Инструмент» денежные средства в размере 14 590 874, 00 руб.; взыскал с ООО «ГосКомплектПоставка» в конкурсную массу ООО «Мега Инструмент» 2 855 613, 94 руб. в качестве процентов за неправомерно удерживаемые средства; взыскал с ООО «ГосКомплектПоставка» в конкурсную массу должника проценты в рамках статьи 395 ГК РФ за период с 25.11.2023 до момента исполнения определения суда; взыскал с ООО «ГосКомплектПоставка» в конкурсную массу должника расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000, 00 руб.

Указав в основание судебного акта на отсутствие доказательств поставки товара в адрес должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Мега Инструмент» возбуждено 19.10.2022, спорные платежи были совершены в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд, принимает во внимание, что конкурсным управляющим возражений против приобщения договора поставки от 19.08.2021 № 19-08, а также универсальных передаточных документов заявлено не было, с указанной документацией управляющий ознакомлен.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Мега Инструмент» с 30.06.2020 по 30.09.2022, к участию в обособленном споре привлечен не был.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что указанные документы истребованы у ФИО3 не были, апелляционный суд приобщает данные документы к материалам обособленного спора.

Конкурсным управляющим заявления о фальсификации доказательств, предусмотренного статье 161 АПК РФ, или ходатайства о проведении экспертизы, в порядке статьи 82 АПК РФ, заявлено не было.

Наличие договора от 19.08.2021 № 19-08 и товарных накладных подтверждает реальность сделки, предоставление ООО «ГосКомплектПоставка» встречного исполнения.

Должнику в период с 16.12.2021 по 28.12.2021 поставлен товар (перфоратор, пила цепная, станки и т.д.). 

Возражений относительно цены и комплектации товара конкурным управляющим в суде не заявлено.

Следовательно, основания для признания указанных платежей недействительными сделками на основании статья 61.2 Закона о банкротстве у апелляционного суда отсутствуют.

Для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсный управляющий был обязан доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых платежей за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Следовательно, учитывая, что иных пороков, кроме указанных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел, апелляционный суд не находит оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-99084/2022/сд.1 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Мега Инструмент» отказать.

Взыскать с ООО «Мега Инструмент» в пользу ФИО3 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

 

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков