АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (385-2) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-19458/2019

11 марта 2020 года

г. Барнаул

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Мищенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества «Зернобанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),                        г. Барнаул, Алтайский край 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край 

о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю от 24.12.2018 № 7055 о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Рубцовск из единого государственного реестра юридических лиц незаконным, 

о признании действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО «Печной комплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Рубцовск из реестра как недействующего юридического лица незаконным, 

об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц о ООО «Печной комплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Рубцовск, как о действующем юридическом лице,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 – учредителя общества с ограниченной ответственностью «Печной Комплект» г. Валуйки, Валуйский район, Белгородская область,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – представитель ФИО3 по доверенности от 26.04.2016, паспорт,

от заинтересованного лица – представитель ФИО4 по доверенности                                № 23-13/05303 от 05.02.2020, удостоверение УР № 202420, 

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Зернобанк» обратилось (далее – Общество, АО «Зернобанк»)обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее – Инспекция, регистрирующий орган)о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю от 24.12.2018 № 7055 о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» из единого государственного реестра юридических лиц незаконным, о признании действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО «Печной комплект» из реестра как недействующего юридического лица незаконным.

Определением от 31.01.2019, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО2 – учредитель общества с ограниченной ответственностью «Печной Комплект» (далее – ООО «Печной Комплект»).

В обоснование требования заявитель указал, что Инспекцией принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ №7055 от 24.12.2018, на основании которого внесена запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Печной Комплект» из ЕГРЮЛ. Поскольку ООО «Печной комплект» является должником АО «Зернобанк», согласно определению Арбитражного суда Алтайского края от 17.10.2016 в рамках дела №А03-20515/2015 с должника в пользу Общества взыскана задолженность в размере 6 003 000 руб.

Заинтересованное лицо в отзыве на заявление указало на необоснованность требования, заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что  Общество не знало и не могло знать о начавшейся в отношении ООО «Печной комплект» процедуры исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.На момент внесения регистрационной записи об исключении ООО «Печной комплект» из ЕГРЮЛ (19.04.2018), юридическое лицо обладало всеми признаками недействующего юридического лица, в связи с чем, действия регистрирующего органа по исключению ООО «Печной комплект» из ЕГРЮЛ являются правомерными. Внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица не препятствует заявителю как кредитору удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица, в случае его наличия. Восстановление в ЕГРЮЛ юридического лица, фактически прекратившего осуществление финансово-хозяйственной деятельности, приведет к нарушению прав третьих лиц, поскольку они будут полагаться на сведения,- содержащиеся в ЕГРЮЛ, которые отвечают требованиям достоверности.

Более подробно позиция лиц, участвующих в деле, изложена в заявлении, а также в отзывена заявление.

Третье лицо отзыв на заявление не представило.

Предварительное судебное заседание, с учетом мнения представителей сторон, в соответствии со ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В силу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Принимая во внимание, что дело к судебному разбирательству подготовлено, а от сторон не поступили возражения относительно рассмотрения дела по существу, суд завершает предварительное судебное заседание и в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», переходит к рассмотрению дела в судебномзаседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

Судебное заседание, с учетом мнения представителей сторон, в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель заявителя настаивал на заявленных требованиях по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на заявлении.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Печной комплект»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица04.03.2014 и поставлено на учет вМежрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Алтайскому краю.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 12 по Алтайскому краю установлено, что ООО «Печной комплект» обладает признаками недействующего лица, поскольку в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия решения о его предстоящем исключении, отчетность, предусмотренная законодательством о налогах и сборах, не представлялась, отсутствие открытых банковских счетов.

Данные факты подтверждены справкой от 10.12.2018 № 209-0 «О непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, (последняя дата предоставления отчетности 17.11.2017) предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах», справкой от 10.12.2018 № 209-С «Об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов». 

Регистрирующий орган, установив признаки недействующего юридического лица, принял 24.12.2018 решение№ 7055 о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» из ЕГРЮЛ. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сообщение о принятии решения от 24.12.2018 № 7055 о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» как недействующего юридического лица, опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 №51(716) от 26.12.2018/ 532.

В связи с отсутствием заявлений кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты в связи с исключением ООО «Печной комплект» из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом внесена запись от 19.04.2019 №  2192225241701 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федерального закон № 129-ФЗ).

Полагая, что решение и действия налогового органа по исключению ООО «Печной комплект» из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы в сфере экономической деятельности, АО «Зернобанк» обратилось в суд с соответствующим требованием.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы по делу, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований, в силу следующего. 

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Для признания незаконными решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо установить одновременно наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с Приказом УФНС России по Алтайскому краю от 30.06.2015 № 01- 05/249@, полномочия по принятию решений о государственной регистрации (отказе в государственной регистрации) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей переданы с 03.08.2015 Единому регистрационному центру, Алтайского края в лице Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ определен статьей 21.1Федерального закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). 

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении)(часть 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с частью 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (часть 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 указанного закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в реестр соответствующей записи.

Из материалов дела следует, что основанием для исключения ООО «Печной комплект» из реестра послужили предоставленная Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю справка от 10.12.2018 № 209-0 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, также справка от 10.12.2018 № 209-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов (л.д. 84-85).

Из справки от 10.12.2018 № 209-0 следует, что последняя дата предоставления документов отчетности – 17.11.2017. 

На основании данных справок в рамках своих полномочий и в целях реализации положений статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 24.12.2018 принято решение № 7055 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Печной комплект» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Сообщение о принятии решения о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» вместе с информацией о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №51(716) от 26.12.2018/ 532 (л.д. 87).

Журнал «Вестник государственной регистрации» представляет собой специализированное печатное издание и выходит в двух видах: печатном и электронном. Электронная версия журнала размещается в сети Интернет на сайте www.vestnik-gosreg.ru, при этом опубликованные сведения являются открытыми и общедоступными.

Поскольку кредиторы или какие-либо иные лица в установленный срок заявления о прекращении процедуры исключения ООО «Печной комплект» из Единого государственного реестра юридических лиц не представили, каких-либо иных заявлений в налоговый орган также не поступило, на регистрирующем органе лежала обязанность завершить процедуру исключения недействующего юридического лица из реестра в соответствии с нормами статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ.

Таким образом, процедура, предшествующая исключению из реестра ООО «Печной комплект», регистрирующим органом соблюдена.

Решение Инспекции о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» из реестра в установленном порядке опубликовано, однако заявитель не реализовал возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра. 

Между тем согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 17.01.2012 №143-0-0, пункты 1 - 3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Приведенные положения закона в контексте правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации указывают на наличие возможности восстановления исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица при отсутствии формальных нарушений налоговым органом процедуры регистрации исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при условии обращения с соответствующим заявлением в суд не позднее года со дня внесения записи об исключении.

Иными словами, положения пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ предусматривают самостоятельное основание для восстановления исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц лица, такое как нарушение прав и законных интересов лиц, вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица. При этом таким основанием заинтересованное лицо может воспользоваться в течение года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В обоснование позиции по спору АО «Зернобанк» ссылается не неисполненные ООО «Печной комплект» перед банком обязательства, поскольку определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.10.2016 по делу № А03-20515/2015 с ООО Печной комплект» в пользу АО «ЗЕРНОБАНК» взыскана задолженности в размере 6000 000 руб., а также 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. 

15.06.2018 МОСП по исполнению особо важных исполнительных производств на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство, 25.04.2019 данное исполнительно производство окончено в связи с ликвидацией юридического лица, до настоящего момента задолженность не погашена.

Таким образом, исключение ООО «Печной комплект» из Единого государственного реестра юридических лиц препятствует заявителю реализовать права кредитора в части взыскания задолженности.

Ликвидация ООО «Печной комплект» исключает возможность применения АО «Зернобанк» значимых правовых положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». При этом положения статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают защиту прав кредиторанедействующего юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра.

Таким образом, проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, установив, что прекращение правоспособности ООО «Печной комплект» в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав кредитора - АО «Зернобанк», суд приходит к выводу о том, что государственная регистрация исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц нарушает права и законные интересы общества, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При изложенных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться, в том числе указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Печной комплект», как о действующем юридическом лице.

Расходы по уплате государственной пошлины по делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заинтересованное лицо.

Руководствуясь статьями 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

заявление удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю от 24.12.2018 № 7055 о предстоящем исключении ООО «Печной комплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Рубцовск из единого государственного реестра юридических лиц. 

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Печной комплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Рубцовск из единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего юридического лица.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Печной комплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Рубцовск, как о действующем юридическом лице.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул в пользу акционерного общества «Зернобанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Арбитражного 

суда Алтайского края А.А. Мищенко