Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25727/2021

12 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  12 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Виноградовой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "РОССОЙЛ 24" 

ответчик: АО "Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети" 

о взыскании 422 705 768,77 руб. 

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности №16/02-21 от 16.02.2021, адвокат Лаптев Г.С. по доверенности от 12.03.2021

- от ответчика: адвокат Подуздоева А.А. представитель по доверенности от 21.06.2021, ФИО2 представитель по доверенности от 25.12.2020 

установил:

Истец - ООО "РОССОЙЛ 24" обратился в суд с иском к ответчику - АО "Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети" о взыскании 270 281 974,80 руб. задолженности, 47 956 386,77 руб. пени, 104 467 407,20 руб. штрафа, всего 422 705 768,77 руб.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшил исковые требования до 175 281 974,80 руб. в части задолженности в связи с частичной оплатой после подачи иска в суд.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 01.02.2019 между ООО «РоссОйл 24» (Поставщик) и Акционерной компанией «Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети» в лице филиала в г. Свободный (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180, по условиям которого Поставщик передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты, именуемые в дальнейшем Товар, поставляемые в рамках данного Договора.

В пункте 1.2 данного договора предусмотрено, что сроки поставки, номенклатура Товара, его количество и цена, а также условия оплаты Товара и его доставки согласовываются сторонами в Заявках, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Форма Заявки предусмотрена в Приложении № 1 к Договору. Стороны вправе согласовывать существенные условия Договора поставки в универсальных передаточных актах (УПД).

На основании заявок Покупателя ООО «РоссОйл 24» осуществляло поставки Товара (нефтепродукты) Ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами на общую сумму 270 281 974,80 руб. 

Наличие задолженности в указанном размере, подтверждается подписанным Ответчиком актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 08.03.2021.

Гарантийным письмом от 25.01.2021 Акционерная компания «ЯМАТА ЯТЫРЫМ ИНШААТ ТУРИЗМ BE ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» подтвердила, что на 20.01.2021 Компания имеет задолженность перед ООО «РоссОйл 24» в размере 187 762 806,10 руб. в рамках договора поставки № Р2-2019-180 от 01.02.2019, а также гарантировала оплату просроченной задолженности перед ООО «РоссОйл» и ООО «РоссОйл 24» в размере не менее 60 миллионов рублей в срок до 10.02.2021 и полное погашение задолженности по договорам не позднее 10.03.2021.

Однако в нарушение принятых по договору поставки обязательств, а также положений гарантийного письма от 25.01.2021, Компания погашение задолженности перед ООО «РоссОйл 24» не осуществила.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 8.1 договора поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180 от 01.02.2019 предусмотрен обязательный претензионный порядок рассмотрения спора. Срок ответа на претензию составляет 10 дней с даты ее направления. 

Направленная 04.03.2021 претензия Ответчику о необходимости оплаты поставленного Товара, оставлена последним без внимания.

Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом в части оплаты поставленных нефтепродуктов (основной долг) составляет 270 281 974,80 руб. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из пункта 6.6 договора поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180 от 01.02.2019 при нарушении Покупателем сроков оплаты более чем на 5 календарных дней с даты наступления обязательства по оплате, Поставщик вправе потребовать от Покупателя оплаты штрафа за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательства в размере 20% от стоимости неоплаченной в срок партии товара.

На основании указанного положения ООО «РоссОйл 24» начислен штраф за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате Товара в размере 20% от стоимости неоплаченной в срок партии Товара в сумме 104 467 407,20 руб. согласно расчету.

В случае неоплаты Товара/несвоевременной оплаты Товара в течение срока, более указанного в пункте 6.6 данного Договора, Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,2% от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты со дня, следующего за днем истечения срока, указанного в п. 6.6 Договора до момента надлежащего исполнения Покупателем обязательства по оплате товара (пункт 6.7 данного договора).

Руководствуясь данным положением, Истцом начислены пени за несвоевременную оплату поставленных нефтепродуктов в размере 47 956 386,77 руб.

Ответчик исковые требования не признает по следующим основаниям.

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что сроки поставки, номенклатура Товара, его количество и цена, а также условия оплаты Товара и его доставки согласовываются сторонами в Заявках, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Форма Заявки предусмотрена в Приложении № 1 к Договору. Стороны вправе согласовывать существенные условия Договора поставки в универсальных передаточных актах (УПД).

Ответчик не согласен с иском по размеру, в том числе в части взыскания 47 956387.77 рублей пени за несвоевременную оплату поставленного товара, 104 467 407.20 рублей штрафа за нарушение сроков оплаты товара.

Согласно статьям 506, 509 и 513 ГК РФ и раздела 4 договора № Р2-2019-180 доказательствами поставки являются заявки на поставку товара, транспортные и сопроводительные документы на товар, универсальные передаточные акты на товар.

Универсальные передаточные документы к материалам дела не приложены.

Акт сверки расчетов за период с 01.01.2021 по 08.03.2021 года доказательством поставки товара не является.

Гарантийное письмо № 0765 от 25.01.2021 года, подписанное Директором проекта АК «Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети» Джем КУШЛАР, касается двух договоров, - № РО-2019-71 от 29.11.2019 года и № Р2-2019-180 от 01.02.2019 года и является доказательством признания должником долга по договору № Р2-2019-180 от 01.02.2019 года в сумме 187 762 806.10 рублей по состоянию на 25.01.2021 года.

Признание долга за период с 26.01.2021 года по 08.03.2021 отсутствует.

Объемы поставок нефтепродуктов после 25.01.2021 ничем не подтверждены.

Между истцом и ответчиком 01.02.2019 заключен Договор № Р2-2019-180 поставки нефтепродуктов с дополнительными соглашениями от 17.12.2019 и 26.12.2020 сроком действия до 31.12.2019.

По своей правовой природе договор № Р2-2019-180 является договором поставки и регулируется нормами § 3 Главы 30 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Разделом 5 договора № Р2-2019-180 предусмотрено, что расчеты за поставленный Покупателю товар осуществляются (пункт 5.1.) в безналичной форме в виде расчетов платежными поручениями на условиях 100% предоплаты, если иное не согласовано сторонами в заявках/спецификациях к Договору.

Форма заявки согласована сторонами приложением № 1 к договору поставки.

В заявке предусмотрен пункты 4,5 и 7 предусматривающие условия оплаты заявки и ответственность в случае просрочки оплаты.

В случае просрочки оплаты поставленного товара покупатель согласен, что стоимость товара, предусмотренная в настоящей заявке, увеличивается на 100 (сто) рублей за тонну за каждый день просрочки платежа до момента полной оплаты товара покупателем с учетом корректировки стоимости товара в связи с указанным нарушением.

Заявка является неотъемлемой частью договора. В остальном, что не урегулировано заявкой к договору, действует договор поставки в части условий, не противоречащим условиям, согласованным в заявке.

Предоплата в объеме 100% стоимости поставляемого товара ответчиком не проводилась.

Поскольку, согласно пункту 1.2. договора, заявка является неотъемлемой частью договора, устанавливает сроки поставки, номенклатуру товара, его количество, цену, условия оплаты Товара и его доставки, а также ответственность за просрочку платежа, то заявка, согласно части 1 статьи 452 ГК РФ, является соглашением об изменении условий договора №Р2-2019-180.

Представленный истцом в материалы дела расчет пеней и штрафов по договору № Р2-2019-180 от 01.02.2019 года не является доказательством просрочки оплаты поставленного по договору товара, рассчитан без учета обстоятельств, изложенных в пункте 1 настоящего отзыва на исковое заявление, т.е. без учета изменений условий договора заявками к договору, не подписан (подписан) ненадлежащим лицом.

Заявки на поставку нефтепродуктов истцом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах применение ответственности покупателя, предусмотренной пунктами 6.6. и 6.7. договора, а не условиями заявки к договору, - неправомерно.

С учетом возражений ответчика истец представил дополнительно универсальные передаточные документы; указал, что заявки являются односторонним документом, который составляется ответчиком, и без подписи и согласования истца не может изменять условия договора. Своего согласия на изменение условий договора истец не давал.

Истец возражает против применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ, поскольку, по мнению истца, неустойка соответствует условиям договора; ответчик выражал намерение заключить мировое соглашение, однако перед судебным заседанием уклонился от его подписания, заявил возражения, дважды ходатайствовал об отложении, что может быть расценено как злоупотребление своими процессуальными правами и попытку затянуть судебный процесс.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Факт поставки нефтепродуктов по договору поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180 от 01.02.2019 за период с 25.01.2021 подтверждается подписанными Ответчиком УПД на сумму поставленного Товара за период с 21.01.2021 по 22.02.2021 в размере  136 185 717,60 руб. 

Указанные поставки и незначительные оплаты Ответчика отраженны в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.03.2021.

Исходя из представленных документов, возражения ответчика относительно отсутствия подтверждения объема поставок после 25.01.2021 являются необоснованными.

Заявки не являются подтверждением поставки Товара, факт поставки подтвержден УПД, актом сверки расчетов и гарантийным письмом.

Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика:

-   штрафа за нарушение сроков оплаты Товара свыше пяти дней в сумме 104 467 407 руб. 20 коп.;

-   пени за несвоевременную оплату поставленного Товара за период с 16.09.2019 по 16.03.2021 в размере 47 956 386 руб. 77 коп.

-   Данная ответственность предусмотрена пунктами 6.6 и 6.7 договора поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180 от 01.02.2019.

Договор поставки нефтепродуктов № Р2-2019-180 от 01.02.2019 подписан Ответчиком без возражений, без протокола разногласий, в связи с чем Ответчиком приняты условия данных пунктов в части ответственности в виде штрафа и неустойки.

Указанные пункты регламентируют различные варианты ответственности:

-  штраф за нарушение сроков оплаты более чем на пять дней;

-    пени за просрочку оплаты поставленного Товара (с учетом предусмотренной договором отсрочки в оплате Товара).

Ответчик заявил ходатайство в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации о снижении размера взыскиваемой неустойки.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду предоставлено право уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

Конституционным Судом РФ в Определении от 14.10.2004 N 293-О указано, что в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как следует из пункта 42 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при решении вопроса об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

Неустойка не должна являться средством обогащения, и ставить кредитора в значительно более выгодные условия в сравнении с обычными условиями деятельности при надлежащем исполнения обязательства должником.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Принимая во внимание значительный размер ставки для начисления штрафа, установленной договором, оценив пояснения истца об  обстоятельствах, связанных с просрочкой выполнения ответчиком условий договора, не исполнение ответчиком обязательств, принятых на себя в гарантийном письме, немотивированный отказ ответчика от заключения согласованного сторонами мирового соглашения, предусматривающего снижение размера ответственности, суд полагает необходимым определить размер подлежащего взысканию штрафа в размере 75 000 000 руб.

Пеня за длящуюся просрочку исполнения обязательства по оплате взыскивается в заявленном размере, в том числе по дату фактической уплаты задолженности.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме, поскольку частичная оплата задолженности осуществлена после подачи иска в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с АО «Ямата Ятырым Иншаат Туризм ве Тиджарет Аноним Ширкети» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «РоссОйл 24» (ОГРН 

<

***>) 175 281 974,80 руб. задолженности, 75 000 000,00 руб. штрафа, 47 956 386,77 руб. пени за несвоевременную оплату поставленного Товара за период с 16.09.2019 по 16.03.2021, всего 298 238 361,57 руб., пени на сумму задолженности по ставке 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 17.03.2021 по день фактической уплаты, а также 200 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Виноградова Л.В.