Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-5299/2017

12 апреля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 августа 2022 года по делу № А58-5299/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2022 года по тому же делу, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» (далее - ООО «Крылья Севера», должник) решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 сентября 2018 года признанного несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 17.01.2020, заключенного между ООО «Крылья Севера» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО1 перед ООО «Крылья Севера» в сумме 7 996 388 рублей82 копейки (с учетом суммы погашения) и взыскании с нее в пользу ООО «Крылья Севера» 4 419 024 рублей 11 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2022 года, заявленные требования удовлетворены частично, соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2020 признано недействительным, в качестве последствий недействительности сделки восстановлена задолженность ФИО1 перед должником в размере 7 996 388 рублей 82 копеек. В остальной части заявленных требований отказано.

ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24 августа 2022 года и постановление суда апелляционной инстанции от 05 декабря 2022 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Из кассационной жалобы следует, что все права по отношению к задолженности в сумме 7 996 388 рублей 82 копейки с момента заключения договора цессии перешли к ФИО3, следовательно ООО «Крылья Севера» не может оспаривать соглашение, выступающее предметом настоящего спора, так как предметом соглашения выступает проданная истцом задолженность. Оспариваемое соглашение заключено в период когда ФИО4 уже являлся единоличным исполнительным органом ООО «Крылья Севера» (сведения в ЕГРЮЛ внесены 30.12.2019), то есть до вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер. При этом определение суда о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 5 по Республике Саха (Якутия) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Крылья Севера» должник и ФИО4  на дату заключения соглашения не получали. Конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности, исчисляемый с даты получения оспариваемого соглашения (03.03.2020).

Отзыв конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» ФИО2 на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается как направленный в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.01.2020 между ООО «Крылья Севера» в лице его директора ФИО4 и ФИО1 заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому ООО «Крылья Севера» засчитывает задолженность ФИО1, установленную в рамках дела о банкротстве № А58-5299/2017 в размере 8 012 000 рублей и выплачивает ФИО1 разницу в стоимости уступаемого права требования и фактически погашенной задолженности в размере 4 419 024 рублей 11 копеек.

В свою очередь ФИО1 передает ООО «Крылья Севера» дебиторскую задолженность: к ФИО5 в размере 898 376 рублей 56 копеек взысканную решением Якутского городского суда по делу № 2-1882/2019 от 26.02.2019 и 381 733 рубля 79 копеек взысканную решением Якутского городского суда по делу № 2-1827/2019 от 06.03.2019; к ФИО6 в размере 9 159 913 рублей  76 копеек взысканную решением Якутского городского суда № 2-1850/2019 от 01.03.2019.

Считая соглашение от 17.01.2020 недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования частично, исходил из того, что спорная сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена после признания должника банкротом без участия конкурсного управляющего; из наличия оснований для применения последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО1 перед ООО «Крылья Севера» в размер 7 996 388 рублей 82 копеек и отсутствия оснований для взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Крылья Севера» 4 419 024 рублей 11 копеек, в связи с непредставлением в материалы дела неопровержимых доказательств о перечислении денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО1.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве закреплено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.

По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца 2 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, а соответствующие сделки должника, совершенные им после открытия конкурсного производства, являются ничтожными.

Установив, что оспариваемое соглашение заключено после открытия в отношении ООО «Крылья Севера» конкурсного производства, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражные суды в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации, обоснованно признали соглашение от 17.01.2020 недействительной сделкой и применили последствия недействительности сделки с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемое соглашение заключено в период когда ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Крылья Севера» (сведения в ЕГРЮЛ внесены 30.12.2019) в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ООО «Крылья Севера» определением от 23.12.2019 являлся предметом рассмотрения арбитражных судов и обоснованно отклонен на основании следующего.

Как установлено судами и следует из картотеки арбитражных дел определением от 23.12.2019 дело о банкротстве ООО «Крылья Севера» прекращено, вместе с тем определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 5 по Республике Саха (Якутия) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Крылья Севера», приостановлено исполнение определения от 23.12.2019, а позднее постановлением от 02.03.2020 определение суда о прекращении производства по делу о банкротстве отменено, дело направлено в суд первой инстанции (определением от 22.03.2020 процедура конкурсного производства продлена).

ФИО1 и ФИО4 являются пользователем электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» (о чем свидетельствует сам факт направления ими документов в рамках настоящего дела в электронном виде), в связи с чем обладали возможностью оперативного получения информации о ходе дела, в том числе о поданных апелляционных жалобах на определение от 23.12.2019 и о принятых обеспечительных мерах.

Как правильно указали суды, заключение сделки между заинтересованными лицами, что имело место в данном случае (ФИО1 и ФИО4 имеют совместных детей), в считанные дни после прекращения производства по делу о банкротстве, не дожидаясь вступления в законную силу определения суда от 23.12.2019, в период действия обеспечительных мер свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестности сторон.

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, так же являлись предметом рассмотрения арбитражных судов и правомерно отклонены со ссылкой на отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств получения ФИО2 оспариваемого соглашения.

Лица, участвующие в деле, не представили доказательств наличия иных источников информации, из которых конкурсный управляющий мог и должен был узнать о соглашении от 17.01.2020 ранее 17.03.2022.

Действия ФИО1 и ФИО4 по обращению в суд с заявлениями об отсрочке исполнения постановлений Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019, 07.07.02020 по настоящему делу (о признании сделок недействительными и взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника 8 000 000 рублей), о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Крылья Севера» от 30.12.2020 № 11 (об утверждении порядка продаж дебиторской задолженности ФИО1), о признании недействительными результатов торгов по реализации дебиторской задолженности ФИО1 в размере 8 000 012 рублей, о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности с победителем торгов ФИО3, направлены на сокрытие информации о заключении соглашения от 17.01.2020 и введение суда и лиц, участвующих в деле о банкротстве, в заблуждение относительно обстоятельств дела.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, в связи с чем доводы о ненадлежащем заявителе правомерно отклонены судом.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и  апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 августа 2022 года по делу № А58-5299/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 августа 2022 года по делу № А58-5299/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская