Дело № А39-10686/2020

город Владимир

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                             конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Снабженец» (ОГРН 

<

***>,                                               ИНН 

<

***>) ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.08.2024 по делу                 № А39-10686/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Снабженец» ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Снабженец»,

при участии:

от ФИО2 - лично, на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от ФИО7 - лично, на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 11.12.2023 серия 13 АА № 1302835, сроком действия два года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Снабженец» (далее – Кооператив, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее –                 ФИО1, конкурсный управляющий) с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)                         о привлечении ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 30 887 694 руб. (размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника –                              29 975 093 руб. и размер требований кредиторов по текущим платежам –                             912 601руб.).

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 15.08.2024 отказал в удовлетворении заявления. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, конкурсный управляющий сослался на невозможность удовлетворения требований кредиторов, причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующими должника лицами сделок.

В качестве действий, которые стали причиной банкротства и причинили вред интересам кредиторов заявитель указал следующее: предоставление беспроцентного займа аффилированному лицу, непринятие мер к его возврату и отчуждение активов заемщика, повлекшие причинение ущерба должнику в размере 34 894 440 руб.; непринятие руководством Кооператива мер к исполнению условий предоставления гранта Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, повлекшее взыскание с должника денежных средств в сумме 11 846 582 руб.; отчуждение ликвидного имущества по заниженной цене в пользу аффилированных лиц; непередача документации должника; субсидиарная ответственность членов потребительского кооператива на основании Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и устава кооператива (Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ). 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в письменных пояснениях указал, что основная часть задолженности по налогам и сборам сформировалась у должника на 30.06.2018, то есть на дату, указанную конкурсным управляющим как дату возникновения объективного банкротства. Помимо наличия задолженности по налогам и сборам, наступление объективного банкротства конкурсный управляющий связывает с рядом субъективных факторов, а именно: искусственная остановка хозяйственной деятельности должника, перевод его активов на вновь созданные компании, подконтрольные ответчикам, а также намеренное невозвращение заемных средств в сумме 34 000 000 руб. в совокупности с выводом активов из компании-должника (ООО «Союз-Агро). Кроме того, приняв во внимание разъяснения Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, а также тот факт, что противоправные действия ответчиков были совершены непосредственно в периоды возникновения задолженности и после этого, то на дату совершения данных действий должник находился в состоянии объективного банкротства. Доказательств того, что у должника имелись активы, достаточные для погашения задолженности, либо имелся экономически обоснованный план выхода из кризиса, ответчиками не представлено. Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату, когда должны были быть возвращены заемные средства от ООО «Союз-Агро», отсутствии вреда кредиторам в результате невозвращения займов, сделан при неполном выяснении обстоятельств дела и ошибочной оценке имеющихся в деле доказательств. При этом конкурсный управляющий указывает на то, что хозяйственная деятельность должника была искусственно остановлена, основные средства выведены на подконтрольные ответчикам компании и вовсе не получили оценки суда первой инстанции. 

ФИО3 в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 в судебном заседании, в отзыве и дополнении к нему поддержала возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО7 в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО2 в судебном заседании и в отзыве поддерживал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 07.04.2025 с участием ФИО2, ФИО7 и представителя ФИО2 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установил суд первой инстанции, 15.01.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***> о государственной регистрации юридического лица – Кооператива. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Кооператива является производство молока (кроме сырого) и молочной продукции.

Арбитражным судом Республики Мордовия 24.11.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Кооператива.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2021 (резолютивная часть объявлена 11.05.2021) по делу № А39-10686/2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.10.2021 (резолютивная часть объявлена решения 26.10.2021) в отношении имущества должника – Кооператива введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Предметом требований конкурсного управляющего является привлечение контролирующих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 названной статьи пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком сделки, ряда сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена упомянутая презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений «должник (его конкурсная масса) – кредиторы», то есть направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы. Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения.

При доказанности обстоятельств, составляющих опровержимые презумпции доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – 

Постановление

 № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В качестве контролирующих должника лиц заявителем указаны ФИО2, ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ  управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Поскольку ФИО2 исполняла обязанности председателя Кооператива в период с 17.06.2016 по 04.05.2017 и с 18.09.2017 по 11.05.2018, ФИО2 – со 02.06.2017 по 18.09.2017, ФИО3 – с 11.05.2018 по 27.10.2021, данные лица являются контролирующими должника лицами на основании презумпции, установленной подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, презумпция ответчиками надлежащими документальными доказательствами не оспорена.

Кроме того, в качестве контролирующих должника лиц заявителем указаны ФИО4, ФИО10, ФИО6, ФИО7 В обоснование данного довода конкурсный управляющий ссылается на наличие в материалах регистрационного дела должника протоколов общего собрания членов кооператива от 07.06.2016 № 4 и от 27.04.2018 № 10, в которых содержится информация об участии в данных собраниях членов кооператива ФИО4, ФИО11 Кроме того, заявитель указывает, что на дату регистрации 31.03.2015 ООО «Союз-агро» (член Кооператива) его учредителями являлись ФИО3, ФИО12, ФИО7, с 21.12.2015 ФИО2 являлась участником общества. Конкурсный управляющий пришел к выводу, что ФИО3, ФИО2 и ФИО7 имели возможность определять действия                   ООО «Союз-агро». Также на основании заявления от 30.09.2017 ФИО7 и ФИО3 прекратили участие в ООО «Союз-агро», единственным участником общества был ФИО6 Вместе с тем, впоследствии сделка по выходу ФИО7 из состава участников была признана недействительной в рамках дела № А39-9029/2017 о банкротства ФИО7 на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2019.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства, безусловно свидетельствующие о наличии у ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 статуса контролирующих должника лиц, а также наличие причинно-следственной связи между вменяемыми действиями и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, что исключает их привлечение к субсидиарной ответственности, как по основаниям Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, так и по основаниям Закона о банкротстве.

Одной из причин банкротства и причинения вреда интересам кредиторов заявитель указал на предоставление беспроцентного займа аффилированному лицу, непринятие мер к его возврату.

Действительно, Кооператив (заимодавец) перечислил ООО «Союз-Агро» (заемщику) 34 894 440 руб. по следующим договорам: от 28.12.2016 № 2 (срок возврата – 31.12.2017), от 15.02.2017 № 3 (срок возврата – 31.12.2017),                               от 31.05.2017 № 4 (срок возврата – 30.04.2018). 

Согласно материалам дела договоры со стороны ООО «Союз-агро» (заемщиком) были подписаны директоров ФИО7, со стороны Кооператива (заимодавца) – ФИО2 (договоры от 28.12.2016 № 2,                   от 15.02.2017 № 3), ФИО2 (договор от 31.05.2017 № 4). 

Конкурсный управляющий указал, что на дату заключения договоров                     от 28.12.2016 № 2 и от 15.02.2017 № 3 Кооператив и ООО «Союз-Агро» являлись аффилированными организациями, поскольку ООО «Союз-Агро» являлось членом Кооператива. Кроме того, за период с 10.03.2016 по 04.05.2017 участниками                 ООО «Союз-Агро» являлись ФИО3 (17 процентов доли), ФИО2 (17 процентов доли), ФИО7 (33 процентов доли), 33 процентов доли принадлежало самому обществу. Учитывая данные обстоятельства, ФИО1 пришел к выводу, что  ФИО3, ФИО2, ФИО7 совместно имели возможность определять действия ООО «СоюзАгро».

Несмотря на нарушения ООО «Союз-Агро» условий вышеуказанных договоров по возврату сумм займа должник лишь 22.10.2018 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, то есть спустя 10 месяцев, при этом у самого должника уже в 2017 году начала образовываться кредиторская задолженность. В ходе рассмотрения дела № А39-9192/2018 между                                 ООО «Союз-агро» и Кооперативом было заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Вместе с тем, как сообщил конкурсный управляющий, условия мирового соглашения не были исполнены ответчиком, Кооператив каких-либо действий по принудительному исполнению мирового соглашения не предпринимал. 

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ФИО3 и ФИО2 указывали на наличие длительных хозяйственных отношений между должником с ООО «Союз-М», которые исполнялись сторонами. В 2016-2018 годах на основании заключенных между сторонами договоров                                      ООО «Союз-М» поставляло Кооперативу продукцию (сырое молоко), по расчету ФИО3 согласно книгам покупок в период с 30.01.2017 по 30.06.2018 должнику было реализовано продукции на общую сумму более 30 млн.руб., Обществом частично возвращены должнику заемные денежные средства. 

По утверждению упомянутых лиц, экономическая заинтересованность Кооператива в предоставлении займов ООО «Союз-агро» была также обусловлена предпринимательским интересом в получении прибыли от перепродажи сырого молока. Данные факты не опровергнуты надлежащими и бесспорными доказательствами, а, напротив, подтверждено ответчиками.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что по состоянию на дату заключения упомянутых договоров займа, либо в результате их заключения, должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также то, что невозможность погашения требований кредиторов обусловлена именно совершением контролирующими должника лицами действий (бездействий), явно направленных на создание условий, которые впоследствии привели к невозможности исполнения Кооперативом своих обязательств перед кредиторами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что действия по заключению договоров займа не преследовали противоправную цель совершения аффилированными лицами сделок, направленных на вывод активов должника. В деле отсутствуют доказательства, что именно в результате совершения договоров займа привело к банкротству Кооператив.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчики ФИО7, ФИО6, ФИО4 являются контролирующими лицами как выгодоприобретатели из незаконного или недобросовестного поведения контролирующих должника лиц, которые будучи в составе органов управления ООО «Союз-агро» получили выгоду от незаконно удержанных заемных средств должника, верно, отклонен судом как голословный, документально не подтвержденный. 

В качестве еще одной причин для банкротства и причинения вреда интересам кредиторов заявитель указал на непринятие руководством Кооператива мер к исполнению условий предоставления гранта Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия (далее – Министерство).

Согласно решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2020 по делу № А39-8851/2020 с Кооператива в пользу Министерства взыскана сумма гранта в размере 11 846 582 руб., определением от 13.05.2022 требования Министерства включены в реестр требований кредиторов должника. Исковые требования Министерства были мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по достижению показателей результативности в рамках соглашения о предоставлении гранта на развитие материально-технической базы сельскохозяйственных потребительских кооперативов и достижении показателей результативности от 26.04.2016.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд, верно, установил, что заявителем не доказана причинно-следственная связь между бездействием ответчиков по невыполнению условий соглашения и возникновению признаков банкротства должника. Доказательств нецелевого использования полученных по соглашению денежных средств в материалы дела также не представлено. Суд, верно, принял во внимание пояснения ответчиков в отношении причин невыполнения условий гранта – сезонное колебание цен на молоко, непредоставлением отсрочек оплаты продукции, работа с сельскохозяйственной продукцией. Данные обстоятельства не опровергнуты надлежащими доказательствами.

Кроме того, заявитель в обоснование своей позиции по делу сослался на заключение должником в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества сделок по отчуждению имущества по заниженной цене в пользу аффилированных лиц, а именно:

-  15.05.2018 должник реализовал СПССК «Союз-М» 4 цистерны. По мнению заявителя, должник и покупатель являлись аффилированными лицами, поскольку ФИО3 является членом СПССК «Союз-М», с 26.03.2020 его председателем, юридический адрес указанных лиц совпадает.

- 28.06.2019 между аффилированными лицами – должником и СПССК «Молочный союз» заключено соглашение № 1 о реструктуризации задолженности Кооператива в размере 4 660 099 руб. путем предоставления отсрочки, по которому обязательства должника обеспечиваются имуществом Кооператива по договорам залога от 28.06.2019 № 3, № 3/1, № 3/2  (3 единицы транспортных средств). В дальнейшем, по мнению конкурсного управляющего, переданные в залог транспортные средства были переоформлены на аффилированных лиц и выведены из имущественной массы группы компаний, управляемой ответчиками.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кооператива конкурсный управляющий ФИО1 обращался в арбитражный суд с заявлением об оспаривании названных сделок должника.

Между тем, вступившими в законную силу определениями от 01.04.2024, 11.06.2024, от 26.04.2024 в удовлетворении заявлений конкурсному управляющему было отказано. Вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие доказательства, безусловно подтверждающие тот факт, что Кооператив действовал под влиянием общего для должника и покупателя контролирующего лица. Позиция конкурсного управляющего отклонена судом как документально не подтвержденная, заявителем не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии юридической или фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок. Доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и СПССК «Союз-М» также отклонены судом. Доводы конкурсного управляющего о реализации имущества должника по заниженной цене также отклонены судом, дефектов, выходящих за пределы подозрительной сделки, судом не установлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения обособленных споров управляющий ссылался на наличие на дату заключения должником договоров 15.05.2018 неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе перед                                 ООО «Агросоюз», ООО «АТЛ», ООО «Вологодские машины»,                                            ПАО «СЗ «Саранский ДСК». Вместе с тем, судом установлено, что должник в          2018 году продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, производить расчеты с контрагентами. Доказательств того, что на дату заключения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, в материалы дела не представлено, задолженность кооператива перед контрагентами не была подтверждена вступившими в законную силу судебными актами. Заявитель не доказал, что СПССК «Союз-М» знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Кроме того, согласно данным бухгалтерского баланса активы Кооператива на 31.12.2017 составляли 57 722 руб., на 31.12.2018 – 28 620 руб., прибыль за 2018 год составила 871 000 руб., чистая прибыль –  697 000 руб., на 31.12.2019 – 29 286 руб., на 31.12.2020 – 25 386 руб., выручка, валовая прибыль за 2019 год – 252 000 руб.

В данном случае суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пункту 7 Постановления № 53 лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Следовательно, сам факт наличия у лица статуса директора или участника юридического лица еще не является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку для этого необходимо доказать, что такое лицо имеет именно признаки выгодоприобретателя.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства, свидетельствующие о возникновении объективного банкротства должника именно в результате совершения сделок, которые ставятся в вину ответчикам. 

Суд апелляционной инстанции также установил, что ФИО3,                    ФИО2, ФИО2, ФИО7, ФИО6, ФИО4 действительно получили определенную имущественную выгоду в результате вовлечения их в схему по выводу имущества (в совершение сделок, которые ставятся в вину) и в чем именно эта выгода состоит – доказательствами, представленными в дело не подтверждается; обстоятельств того, что данные ответчики являются «держателеми» имущества (его части) должника, и они использовались для аккумулирования имущества должника, утаенного от кредиторов, либо за ними закреплены (сохранены) те активы, которые были предметом сделок с имуществом должника, либо они являются конечными бенефициарами сделок по выводу имущества, – из   доказательств по делу не усматривается.

Также конкурный управляющий указал на невозможность удовлетворения требований кредиторов в связи с непередачей документации должника руководителем ФИО3

В соответствии с пунктом 1, подпунктом вторым пункта 2  статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если, в частности, документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно абзацу десятому пункта 24 Постановления № 53, к руководителю должника не могут быть применены презумпции, установленные подпунктами 2 и 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если необходимая документация (информация) передана им арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Такая передача документации (информации) не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, или к субсидиарной ответственности по иным основаниям.

По правилам пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.                     В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации (материальных ценностей) должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления   № 53, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в не передаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

Между тем, в процессе рассмотрения обособленного спора как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий не  представил обоснования, какие именно документы, необходимые для реализации основных задач при проведении в отношении должника процедуры конкурсного производства не были переданы ФИО3  

Само по себе указание на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации не может служить достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Таким образом, заявителем не представлено достаточного и конкретного обоснования возникших в связи с бездействием ФИО3 по передаче документации затруднений при проведении процедуры банкротства, доказательств наличия причинно-следственной связи между вменяемыми ответчику действиями (бездействием) и наступившими последствиями в виде непогашения требований кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Кооператива, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

В рассматриваемом случае отсутствует прямая связь между совершением сделок, банкротством Кооператива и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что заявитель требований не обосновал вину, причинно-следственную связь в возникновении объективного банкротства должника и действием (бездействием) каждого ответчика и, соответственно, в распределении от степени вины размера субсидиарной ответственности.

Доводы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Доводы заявителя жалобы, по существу повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что Кооперативу в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  30 000 руб., которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.08.2024 по делу                          № А39-10686/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Снабженец» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Снабженец» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева

С.Г. Кузьмина