АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-738/2022

г. Оренбург

16 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       09 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        16 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ТЛКарт», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Оренбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик»,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Оренбург, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, п. Весенний, Оренбургский район, Оренбургская область, 

о взыскании 26 018 568 руб. 94 коп.,

при участии: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.02.2022; ФИО3 директор, 

от ответчика, третьего лица: явки нет, извещены.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ТЛКарт» (далее - ООО «ТЛКарт», истец) обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» (далее - ООО «ОренТрансЛогистик», ответчик) о взыскании задолженности по договору процентного займа № 75 от 29.06.2021 в размере 26 018 568 руб. 94 коп., в том числе: 25 410 000 руб. - основной долг, 608 568 руб. 94 коп. - проценты за пользование займом, право требования которой уступлено на основании договора уступки требования (цессии) от 30.12.2021, а также расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации» (далее – ООО «ТЛКарт», третье лицо),

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования, просил не рассматривать отказ от иска, поступивший в материалы дела 08.08.2022.

От ответчика поступило ходатайство об объединении дел  № А47-738/2022, № А47-1550/2022, № А47-1967/2022 в одно производство.

Третье лицо 01.03.2022 представило отзыв на иск, согласно которого поддержало позицию истца.

Ответчик и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Между ООО «ОренТрансЛогистик» (заёмщик) и ООО «Нефтегазовые инновации» (заимодавец) 29.06.2021 заключен договор процентного займа №75, в соответствии с которым ООО «Нефтегазовые инновации» передало в заём денежные средства до достижения лимита 26 000 000,00 рублей на срок, до 31.12.2021 ,а ООО «ОренТрансЛогистик» обязалось вернуть полученные деньги и оплатить проценты из расчёта 5,5% годовых (л.д. 18-19, т. 1).

Денежные средства перечислялись с банковского счёта заимодавца, на банковский счёт заёмщика платёжными поручениями в период с 06.07.2021 по 10.08.2021, всего на сумму 25 410 000,00 рублей (л.д. 21-38, т. 1).

30.12.2021 между ООО «Нефтегазовые инновации» и ООО «ТЛКарт» заключен договор уступки прав требования (л.д. 39-41, т. 1).

В соответствии с договором, к ООО «ТЛКарт» переходит право требования к ООО «ОренТрансЛогистик» по договору процентного займа от 29.06.2021 №75 в сумме 26 018 568 руб. 94 коп. При этом к ООО «ТЛКарт» переходят права кредитора по договору в полном объёме, включая право на проценты и неустойки с момента подписания договора (п.1. договора).

Сумма задолженности в размере 26 018 568 руб. 94 коп., включает в себя основной долг в размере 25 410 000 руб., 608 568 руб. 94 коп. – проценты за пользование суммой займа. 

30.12.2021 в адрес ООО «ОренТрансЛогистик» направлено уведомление об уступке прав требования (л.д. 41, т. 1). Уведомление прибыло в место вручения 03.01.2022, получено ответчиком 18.01.2022 (л.д. 42, т. 1).

Срок возврата займа по договору процентного займа от 29.06.2021 №75 истёк 31.12.2021 (п. 2.1 договора займа).

В связи с не возвратом долга по договору процентного займа, истцом в адрес ответчика 03.01.2022 направлена претензия с требованием о возврате суммы займа и начисленных процентов (л.д. 15, т. 1), которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Ответчик указал, что удовлетворение требований истца в рамках настоящего дела невозможно, поскольку необходимо объединить дела № А47-738/2022, № А47-1550/2022, № А47-1967/2022 в одно производство.

Так, в рамках дела № А47-1550/2022 общество с ограниченной ответственностью «ТЛКарт» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» об обращении взыскания по долгам ответчика на удерживаемое истцом имущество путем продажи с публичных торгов имущества: 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56; 

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 2 А47-1550/2022 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56; 

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. 

В материалы дела 06.07.2022 от общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» поступило встречное исковое заявление о признании залога движимого имущества от 13.04.2022 №2022- 006-930118-527 недействительным, исключить запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, истребовать из чужого незаконного владения движимое имущество.

В рамках дела № А47-1967/2022 общество с ограниченной ответственностью «Орентранслогистик» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «ТЛКарт» с исковым заявлением о взыскании 2 572 000 руб., из которых 1 672 000 руб. задолженность по договору аренды транспортных средств без экипажа № 14 от 25.06.2021 за период с 02.07.2021 по 31.01.2022, 900 000 руб. задолженность по договору аренды транспортных средств без экипажа № 41 от 02.07.2021 за период с 02.07.2021 по 31.01.2022, 

об обязании произвести возврат следующей техники: 

1. Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4x2 VinX9PRG10AlJW121766 Тягач седельный Год выпуска 2018 г. Модель № двигателя D13 766844 Шасси: 

<

***> I 1,вет кузова: белый Госномер: X 662 OA 56 

2. Прицеп 968810 Vin 

<

***> Полуприцеп цистерна Год выпуска 2018г Шасси (рама): 

<

***> Цвет кузова: Синий (бело-синий) Госномер: 

<

***> 

3. Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4x2 Vin 

<

***> Тягач седельный Год выпуска 2018 г. Модель N2 двигателя D13 766843 Шасси: 

<

***> Цвет кузова: белый Госномер: X 658 НУ 56 

4. Прицеп 968810 Vin 

<

***> Полуприцеп цистерна год выпуска 2018г Шасси (рама): 

<

***> Цвет кузова: Синий (бело-синий) Госномер: 

<

***> 

5. Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4x2 Vin 

<

***> Тягач седельный Год выпуска 2018 г. Модель № двигателя D13 810705 Шасси: 

<

***> Цвет кузова: белый Госномер: X 038 ОС56 

6. Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 Vin JTEBR3FJ50K1 18514 Год выпуска 2018 г. Модель № двигателя 1GD 8355549 Шасси: JTEBR3FJ50K1 18514 Цвет: серебристый Госномер X 433 ТВ 56 

7. Автомобиль BMW Х5 xDrive40D Vin X4XKS694900W54588 год выпуска 2018 г Модель № двигателя N57D30B 57985333 номер кузова: X4XKS694900W54588 цвет: белый металлик Госномер X 344 РЕ 56.

По итогам рассмотрения ходатайства судом вынесено отдельное определение об отказе в его удовлетворении.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. 

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Истец основывает свои требования на договоре об уступке права требования (цессии) от 15.02.2021.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно п. 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Ответчик стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанного договора его права не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые обязательства.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности либо незаключенности договора об уступке права требования (цессии) от 15.02.2021, судом не установлено.

Исходя из правил ст. 432 ГК РФ с учетом положений ст. ст. 382, 384, 388, 389 ГК РФ, принимая во внимание письменное оформление договора уступки, извещение должника об уступке прав требования, согласование существенных условий сторонами, суд приходит к выводу, что договор об уступке права требования (цессии) от 30.12.2021 является заключенным.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора об уступке права требования (цессии) от 30.12.2021 перешло в полном объеме право требования взыскания задолженности по договору процентного займа №75 от  29.06.2021.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Проанализировав условия договоров займа с учетом требований ст. 431 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора займа, которые регулируются в соответствии с положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

В силу ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Факт исполнения обязательств по договорам займа по перечислению суммы займа подтверждается платёжными поручениями всего на сумму 25 410 000,00 рублей (л.д. 21-38, т. 1) с указанием в основании платежа договора № 75 от 29.06.2021.

Факт передачи денежных средства ответчик не опроверг, доказательств полного возврата заемных средств не представил.

В силу условий договора займа, у ответчика возникло обязательство по внесению платежей, направленных на погашение займа.

Однако, согласно представленных сведений, ответчик нарушил условия договора в связи чем, займодавцем уступлено право требования новому кредитору, который обратился в суд с требованием о возврате суммы займа.

Исследовав представленные доказательства по правиламст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что перечисление денежных средств свидетельствует о заключении договоров займа на сумму 25 410 000 руб.

Доказательств обращения ответчика к истцу, третьему лицу по вопросу об ошибочном перечислении денежных средств либо доказательств возврата денежных средств после их перечисления ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата. 

Размер процентов за пользование займа составил 608 568 руб. 94 коп.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п. 3 ст. 810 ГК РФ).

На момент рассмотрения спора срок возврата займа по договору наступил, истцом направлено ответчику требование о возврате займа, которое оставлено без удовлетворения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с п. 3.1 ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (ст. 9, ч. 3 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих возврат займа по договору (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа в сумме 26 018 568 руб. 94 коп.

Определением от 16.08.2022 (резолютивная часть от 09.08.2022) в ходатайстве ответчика об объединении дел отказано, поскольку доводы, приводимые ответчиком по данному спору, судом не принимаются во внимание, как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела, а также в виду того, что данные обстоятельства не имеют правового значения и не влияют на исход рассмотрения настоящего дела.

Расходы по госпошлине подлежат  отнесению на ответчика в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 26 018 568 руб. 94 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 153 093 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 150 050 руб., что подтверждается платежным поручением №18 от 19.01.2022.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 050 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в сумме 3 043 руб. с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЛКарт» 26 018 568 руб. 94 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 150 050 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 043 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                       А.А. Лебедянцева