АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А65-13161/2021

г. Казань

16 декабря 2021 года

Дата оглашения резолютивной части решения – 09 декабря 2021 года

Дата изготовления решения – 16 декабря 2021 года

Арбитражный суд Республики Татарстан 

в составе председательствующего судьи Сотова А.С.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам - ФИО2, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Алкоград", г.Казань; (ОГРН 1131690048533;ИНН: 1659132392) и обществу с ограниченной ответственностью "ПСО "Реал", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии третьих лиц -  общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Реал», арбитражный управляющий ФИО3,

о взыскании солидарно 15 000 000 рублей задолженности и 150 000 рублей неустойки.

с участием представителей:

от истца  – ФИО4, по доверенности №54/21 от 09.02.2021 г.,  

от ответчиков и третьих лиц- не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" (далее истец) обратилось в Вахитовский районный суд г.Казани с исковым заявлением к ответчикам - ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Алкоград" (далее ООО Алкоград) и обществу с ограниченной ответственностью "ПСО "Реал" (далее ООО ПСО Реал) о взыскании солидарно 15 000 000 рублей задолженности 98 000 рублей расходов по государственной пошлине и 150 000 рублей неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Вахитовского районного суда г.Казани от 27 апреля 2021г. дело по указанному исковому заявлению было передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021г. к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Реал» (далее ООО ХК Реал) и конкурсный управляющий ФИО3.

В судебное заседание 03 декабря 2021г. ответчики и третьи лица не явились, извещены, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец исковые требования с учетом их уточнения поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алкоград" задолженность в размере 4 100 905 рублей 52 копеек, из них 3 950 905 рублей 52 копеек в рамках требования по договору о предоставлении банковской гарантии №19ЮК0035БГ от 03 июня 2019г. и 150 000 рублей неустойка за неисполнение обязательств по указанному договору.

Требования к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью "ПСО "Реал" истец просит оставить без рассмотрения, поскольку им  заявлены требования о включении в реестре требований кредиторов в рамках дел о банкротстве указанных лиц, а в части уменьшение размера исковых требований до 4 100 905 рублей 52 копеек истец указывает, что часть задолженности в размере 11 049 094 рублей 48 копеек уже погашена конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Реал».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнение исковых требований судом было принято.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 12.00 часов 09 декабря 2021г. после которого рассмотрение дела было продолжено в отсутствие лиц участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, суд приходит к следующеиу.

Как следует из материалов дела, 03 июня 2019г. между истцом (гарант) и обществом с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Реал» (принципал) был заключен договор о предоставлении банковской гарантии №19ЮК0035БГ по условиям которого истец взял на себя обязательства выдать принципалу безотзывную банковскую гарантию в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет» в обеспечение исполнения обязательств принципала (ООО ХК Реал) перед поставщиком (бенефициаром) по договору поставки товаров №4647-14 от 04 сентября 2024г. (далее договор банковской гарантии)

Сумма гарантии была согласована в размере 15 000 000 рублей со сроком с 03 июня 2019г. по 02 июня 2020г.

03 июня 2019г. между истцом (гарант) и ФИО2 (поручитель) был заключен договор поручительства №19ЮК0035ДП1 по условиям которого в обеспечение указанного выше договора банковской гарантии ФИО2 принимает на себя солидарную ответственность перед гарантом (истцом) за надлежащее исполнение обязательств принципалом (ООО ХК Реал) по договору банковской гарантии.

Также, 03 июня 2019г. между истцом (гарант) и ООО Алкоград (поручитель) также был заключен договор поручительства №19ЮК0035ДП2 по условиям которого в обеспечение указанного выше договора банковской гарантии ООО Алкоград принимает на себя солидарную ответственность перед гарантом (истцом) за надлежащее исполнение обязательств принципалом (ООО ХК Реал) по договору банковской гарантии.

Кроме этого, 03 июня 2019г. между истцом (гарант) и ООО ПСО Реал (поручитель) был заключен договор поручительства №19ЮК0035ДП3 по условиям которого в обеспечение указанного выше договора банковской гарантии ООО ПСО Реал принимает на себя солидарную ответственность перед гарантом (истцом) за надлежащее исполнение обязательств принципалом (ООО ХК Реал) по договору банковской гарантии.

18 мая 2020г. между истцом (залогодержатель или кредитор) и ФИО2 (залогодатель) был заключен договор ипотеки №19ЮК0035Д32 по условиям которого ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии, истцу были (гаранту) переданы в залог следующие нежилые помещения:

Машино-место, назначение: нежилое помещение, общая площадь 14,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:160301:614, расположенное по адресу: 

<

...> машино-место для легкового автомобиля №410, залоговая стоимость в размере 184 000,00 рублей;

Машино-место, назначение: нежилое помещение, общая площадь 15,2 кв.м., кадастровый номер 16:50:160301:630, расположенное по адресу: 

<

...> машино-место для легкового автомобиля №409, залоговая стоимость в размере 184 000,00 рублей;

Машино-место, назначение: нежилое помещение, общая площадь 15,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:160301:597, расположенное по адресу: 

<

...> машино-место для легкового автомобиля №411, залоговая стоимость в размере 184 000,00 рублей.

В соответствии с  пунктом 3.2.2. договора о предоставлении банковской гарантии гарант (истец) имеет право требовать от принципала (ООО ХК Реал) в порядке регресса возмещения в полном объеме всех сумм, уплаченных Бенефициару по гарантии. Эти требования предъявляются гарантом (истцом) в пределах срока исковой давности, установленного действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункта 3.3.3 договора о предоставлении банковской гарантии принципал (ООО ХК Реал) обязан при получении требования гаранта (истца) о возмещении в порядке регресса сумм уплаченных им в соответствии с условиями Гарантии, перечислить в течение 5 (пяти) банковских дней указанные суммы.

В случае неисполенения (ненадлежащего исполнения) принципалом (ООО ХК Реал) своих обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии, гарант (истец) вправе взыскать с принципала штраф в размере 1%  от суммы гарантии (15 000 000 рублей) за любой факт нарушения условий договора о предоставлении банковской гарантии (пункт 5.4. договора о предоставлении банковской гарантии).

В связи с неисполнением ООО ХК Реал своих обязательств перед бенефициаром - ООО «Белуга Маркет» по договору поставки № 4647-14 от 04 сентября 2014 года, ООО «Белуга Маркет» выставило требование к истцу, как гаранту об исполнении обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии.

Истец исполнил свои обязательства по банковской гарантии на сумму в размере 15 098 000 рублей, путем выплаты суммы гарантии бенефициару (ООО «Белуга Маркет»):

15 000 000,00 рублей по договору о предоставлении банковской гарантии;

98 000,00 рублей в качестве возмещения расходов ООО «Белуга Маркет» по оплате государственной пошлины (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2020 г. по делу А65-16194/2020).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2021г. (дата объявления резолютивной части - 26.03.2021 г.), по делу №А65-17414/2020, произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО ХК Реал, в составе третьей очереди, путем замены ООО «Белуга Маркет» на истца в размере 15 000 000 рублей, как обеспеченного залогом имущества (имущественных прав).

Истец, предъявил требования в адрес ООО АлкоГрад, ООО ПСО Реал и ФИО2 как поручителям ООО ХК Реал о погашении задолженности по договору о предоставлении банковской гарантии.

Требование о погашении задолженности, солидарными должниками  исполнено не было.

Согласно первоначальным исковым требованиям в рамках рассматриваемого дела истец просил взыскать солидарно с поручителей  - ФИО2, ООО ПСО Реал и ООО Алкоград задолженность в размере 15 248 000 рублей, из которых: 15 000 000 рублей - требование по банковской гарантии в рамках договора поручительства, 98 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, 150 000 рублей  - неустойка за неисполнение обязательств по банковской гарантии, как обеспеченное залогом следующего имущества:

1) Машино-место, назначение: нежилое помещение, общая площадь 14,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:160301:614, расположенное по адресу: 

<

...> машино-место для легкового автомобиля №410, залоговая стоимость в размере 184 000 руб.;

2) Машино-место, назначение: нежилое помещение, общая площадь 15,2 кв.м., кадастровый номер 16:50:160301:630, расположенное по адресу: 

<

...> машино-место для легкового автомобиля №409, залоговая стоимость в размере 184 000 руб.;

3) Машино-место, назначение: нежилое помещение, общая площадь 15,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:160301:597, расположенное по адресу: 

<

...> машино-место для легкового автомобиля №411, залоговая стоимость в размере 184 000 руб.

Поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 марта 2021г. (резчасть от 23.03.2021г.) по делу А65-301127/2020 ФИО2 была признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее была введена процедура реализации имущества, истец, в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением о включении требования в размере 15 248 000 рублей, из которых: 15 000 000 рублей - требование по банковской гарантии в рамках договора поручительства, 98 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, 150 000 рублей - неустойка за неисполнение обязательств по банковской гарантии, как обеспеченное залогом имущества по договору ипотеки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2021г. (резчасть от 18.05.2021г.) по делу А65-30127/2020 заявление истца было удовлетворено, указанные требования были включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО2

Кроме этого, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2021г. (резчасть от 05.10.2021г.) соответчик – ООО ПСО Реал признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство и истец также в рамках указанного дела обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО ПСО Реал, как солидарному должнику (поручителю).

При указанных обстоятельствах, в соответствии с пунктами 1 и 4 части 1 статьи 148 АПК РФ исковые требования к ФИО2 и ООО ПСО Реал подлежат оставлению без рассмотрения.

В рамках настоящего иска рассматривается оставшееся требование к ООО Алкоград о взыскании, как с солидарного поручителя 3 950 905 рублей 52 копеек долга, 150 000 рублей неустойки.

При этом, истцом был уменьшен размер исковых требований в связи с тем, что самим принципалом –ООО ХК Реал была погашена часть задолженности в размере 11 049 094 рублей 48 копеек.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со статьей 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В силу части 1 статьи  379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Банкротство принципала - ООО ХК Реал не входит в перечень оснований, влекущих прекращение поручительства.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (часть 1 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии условиями договора поручительства (п. 1.1) поручители приняли на себя солидарную ответственность перед гарантом (истцом) за надлежащее исполнение обязательств принципала (ООО ХК Реал) по договору о предоставлении банковской гарантии принципалом или любым иным должником в случае перевода долга на другое лицо, в том же объеме, что и принципал, в том числе за возмещение в порядке регресса в полном объеме всех сумм, уплаченных бенефициару (ООО Белуга-маркет) по гарантии.

В соответствие с частью 1  статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

ООО Алкомаркет доказательств исполнения обязательств перед истцом не представил, иск не оспорил, а истец, на момент рассмотрения иска такие сведения не подтвердил.

При таких обстоятельствах исковые требования в отношении ООО Алкомаркет являются обоснованными и иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика, а в излишне оплаченной части – возврату истцу из федерального бюджета.

В связи с изложенным, руководствуясь статьями 110, 112, 148, 167 – 169, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

исковые требования к ФИО2, г. Казань и обществу с ограниченной ответственностью "ПСО "Реал", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) оставить без рассмотрения.

Иск в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алкоград" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алкоград", г.Казань; (ОГРН 1131690048533;ИНН: 1659132392) в пользу акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 950 905 рублей 52 копеек долга, 150 000 рублей неустойки и 43 504 рублей 53 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Акционерному обществу "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета излишне оплаченной государственной пошлины в размере 61 738 рублей.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяА.С. Сотов