РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-30400/21-82-184

г. Москва

20 июля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено  20 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Абызова Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "Сигма" к ответчику ООО "Трансинжиниринг", третье лицо: ООО «КВАЗАР Лизинг» о расторжении соглашений о перемене лиц в договорах лизинга № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019-ЮЛ и изъятии предметов лизинга переданных в рамках о перемене лиц в договорах лизинга № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019-ЮЛ: ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С814НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С749НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С961НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С919НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С917НС799, VIN 

<

***>, при участии: согласно протоколу судебного заседания,

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 13.07.2021 г. по 20.07.2021, 

Установил:

ООО "Сигма" обратилось в суд с иском к ответчику ООО "Трансинжиниринг", с участием третьего лица ООО «КВАЗАР Лизинг», о расторжении соглашений о перемене лиц в договорах лизинга № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019-ЮЛ и изъятии предметов лизинга переданных в рамках о перемене лиц в договорах лизинга № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019-ЮЛ: ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С814НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С749НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С961НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С919НС799, VIN 

<

***>, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С917НС799, VIN 

<

***>..

Исковые требования мотивированы существенным нарушением ответчиком соглашений о перемене лиц в договорах лизинга.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо представило письменные объяснения, в соответствии с которыми в удовлетворении заявленных требований полагало возможным отказать.

Выслушав представителей истца, ответчика, 3-его лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему:

В ходе судебного разбирательствам судом установлено, что между ООО «Сигма» (лизингополучатель, истец) и ООО «КВАЗАР Лизинг» (лизингодатель, третье лицо) были заключены договора лизинга № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019-ЮЛ, в соответствии с которыми в пользование истцу были переданы следующие Предметы лизинга: ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С814НС799, VIN Z6FXXXESGXKC22772, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С749НС799, VIN Z6FXXXESGXJA20962, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С961НС799, VIN Z6FXXXESGXKC22773, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С919НС799, VIN Z6FXXXESGXJA21187, ФОРД ТРАНЗИТ, г/н С917НС799, VIN Z6FXXXESGXJA20963.

При исполнении взятых на себя договорных обязательств у истца образовалась задолженность, вызванная неуплатой лизинговых платежей в адрес лизингодателя (третье лицо).

27.12.2019 г. между ООО «Сигма» (лизингополучатель, истец), ООО «Трансинжиниринг» (новый лизингополучатель, ответчик) и ООО «КВАЗАР Лизинг» (лизингодатель, третье лицо) были заключены соглашения № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, 867/2019-ЮЛ о перемени лиц по Договорам лизинга (далее - Соглашение) согласно которым лизингополучатель (ООО «Сигма) уступает, а новый лизингополучатель (ООО «Трансинжиниринг») принимает на себя в полном объеме права и обязанности по договору лизинга (финансовой аренды) № 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019- ЮЛ. (п. 2).

С даты подписания настоящего Соглашения и передачи Предмета лизинга Лизингополучателем Новому Лизингополучателю, Новый Лизингополучатель становится стороной (Лизингополучателем) по договору лизинга (финансовой аренды) №№ 865/2019-ЮЛ, № 866/2019-ЮЛ, № 867/2019-ЮЛ.

Из текста соглашений усматривается, что на момент заключения Соглашений у истца имелись следующие неисполненные обязательства перед третьим лицом:

- по Договору № 865/2019-ЮЛ - задолженность 240 017 руб., пени 5 389, 04 руб.;

- по Договору № 866/2019-ЮЛ - задолженность 207 322 руб., пени 124 385,38 руб.;

- по Договору № 867/2019-ЮЛ - задолженность 95 530 руб., пени 62 779,25 руб.

всего в общей сумме - 734 238,00 руб.

Согласно условиям соглашений сумма задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам по договору, обязанность по оплате которых по состоянию на дату подписания соглашения наступила, новый лизингополучатель обязуется погасить в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания настоящего соглашения.

Согласно п. 10 соглашений, стороны определили, что цена уступки права требования по соглашениям составляет 10.000 руб. Стороны обязуется произвести взаиморасчеты на указанную в настоящем пункте сумму в виде перечисления денежных средств на расчетный счет лизингополучателя Новым лизингополучателем, либо путем зачета встречных требований, либо иным, не запрещенным законом способом.

Предметы лизинга переданы новому лизингополучателю по актам приема-передачи в декабре 2019 г.

В обоснование своих требований, истец утверждает о существенном нарушении ответчиком условий соглашений, выражающемся в неоплате цены уступленного права в общей сумме 30.000 руб., после направления такого требования ответчику.

21.12.2020 г. в адрес ответчика истцом было направлено уведомление о расторжении соглашений с описью вложения (РПО 14200454005054). Однако, на данное уведомление ответчик не отреагировал.

Уклонение ответчика от расторжения договора послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь, указал на то, что денежные средства перечислил, однако, изначально, у него в распоряжении имелись неверные реквизиты истца, далее, истец возвратил денежные средства с указанием на расторжение договора, ответчик полагает, что истец действует недобросовестно, сам уклоняется от получения денежных средств, при этом ответчик существенного нарушения условий соглашений не допускал, а сумму долга истца перед 3-им лицом погасил в полном объеме.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Изменение или расторжение договора, осуществляемое в двустороннем добровольном, одностороннем либо судебном порядке, является юридическим фактом различной правовой природы, основным правовым последствием которого является изменение или прекращение обязательств (правоотношений), возникших из данного договора.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Под существенными условиями договора понимаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 ст. 391 ГК РФ предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Перемена лиц в обязательстве позволяет участнику сделки передать права и обязанности по договору третьим лицам, если по какой-то причине он сам не может исполнять свою часть обязательств. Переменой лиц в обязательстве считается процесс, когда одна из сторон основной сделки выходит из нее на определенных условиях, и ее заменяет новый участник. 

В соответствии с п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки”.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ, В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, 5 от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца. Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение ВС РФ от 26 декабря 2017 года № 305-ЭС17-14389 по делу А40-172291/2016).

В свою очередь, право на расторжение договора в судебном порядке, по существу, представляет собой охранительное притязание стороны договора, адресованное суду, о вынесении судебного акта, имеющего правопрекращающее действие для правоотношений из договора, при доказанности истцом надлежащим образом ряда обстоятельств фактического характера. В отношениях с соглашением о перемене лиц в обязательстве, толковать договор нужно с учетом цели и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Цель соглашения в данном случае является передачи всех прав и обязанностей по договорам лизинга от истца ответчику, при этом интерес истца касался в первую очередь погашение существующего его долга перед истцом, который составлял в общей сумме 734 238,00 руб., что и было сделано ответчиком.

Так во исполнение пунктов 6, 8 соглашений ответчик погасил задолженность прежнего лизингополучателя (истца) перед лизингодателем по лизинговым платежам в обшей сумме 542 869.00 руб. поручением № 95 от 30.12.2019 г. и пени за оплату лизинговых платежей в общей сумме 191 369.07 руб. платежным поручением № 94 от 30.12.2019 г. 

Согласно п. 7 Соглашений общие суммы лизинговых платежей, подлежащих лизингополучателем по договорам лизинга, составляют: 941 475,00 руб., а также выкупная стоимость в размере 2 400,00 руб.; 1 997 430,00 руб., а также выкупная стоимость в размере 4 800,00 руб.; 1 874 220,00 руб., а также выкупная стоимость в размере 4 800,00 руб.

Ответчик (как новый лизингополучатель) досрочно полностью исполнил все обязательства по договорам лизинга, в связи с чем между Ответчиком и Третьим лицом (лизингодателем) 18.02.2021 г. были подписаны Соглашения о досрочном расторжении договоров лизинга, и договоры купли-продажи по выкупной цене предметов лизинга.

Истец указывает на направление в адрес ответчика уведомление об оплате уступленного права и неисполнение ответчиком данного уведомления по правилам ч. 2 ст. 314 ГК РФ как на существенность условий договора, между тем в материалы настоящего дела исходя из содержания самих соглашений и фактических обстоятельств дела не представлено доказательств, что не осуществление оплаты является существенным для истца нарушением условий договора, поскольку в соответствии с условиями сам срок исполнения обязательства по оплате уступленного права никак не определен.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам 21.12.2020 г. истцом в адрес ответчика была направлено требование об оплате договоров. В деле имеется почтовая квитанция и опись от 21.12.2020 г. (т. 1, л.д. 96,97) об отправке требования об оплате (т. 1, л.д. 102).

Вместе с тем 24.12.2020 г. истцом было направлено «уведомление к требованию» (т. 1, л.д. 99), в котором истец указал на иные реквизиты расчетного счета.

Как пояснил ответчик, ранее в практике взаимоотношений сторон было общение посредством телефона, электронной почты, что обеспечило бы более оперативное реагирование ответчика на требования истца об оплате 30.000 руб. уступленных прав, однако истец данной возможностью не воспользовался, что вызывает сомнения в его изначальной добросовестности. Согласно сведениям из отчетов об отслеживании почтовых отправлений, данные письма были доставлены в конце декабря, не были получены ответчиком, с связи с чем были возвращены. Первое письмо, факт получения которого ответчик не оспаривает, это требование о расторжении соглашений 17.02.2021 г.

18.02.2021 г. оплатил задолженность в размере 30 000,00 руб. по известным ему реквизитам расчетного счета, указанного в договоре (в банке «Возрождение»), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Однако, уплаченные денежные средства были возвращены Ответчику в связи с изменением расчетного счета Истца в данном банке.

Письмом от 26.03.2021 г. ответчик направил просьбу сообщить актуальные реквизиты расчетного счета в целях исполнения своих обязательства по договорам. Данное письмо истец отставил без ответа.

08.04.2021 г. ответчик направил в адрес истца письмо об уточнении платежных реквизитов. Данное письмо истец также без ответа.

26.04.2021 г. ответчиком были перечислены денежные средства во исполнение обязательств по п. 10 Соглашений о перемене лиц по договорам лизинга платежные поручения об оплате, однако, 27.04.2021 г. истец вернул денежные средства с указанием в назначении платежа: «возврат ошибочно перечисленных денежных средств в связи с расторжением договора....».

В силу статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пунктах 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суду, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае суд расценивает действия истца в качестве злоупотребления правом, поскольку истец, понимая факт того, что, все договоры лизинга полностью исполнены ответчиком, выставил существенным нарушением соглашения о перемене лиц в обязательстве неуплату ответчиком истцу 30 000,00 руб. в течение 7 дней с момента отправки требования, с учетом того, что данное требование ответчик не получил, а истец имея в своем распоряжении иные контактные данные ответчика (электронная почта, фактический адрес), формально ограничился направлением по адресу регистрации, не указав при этом ни номер помещения, ни комнаты расположения (что усматривается из квитанции почтового отправления), в свою очередь поведение ответчика отвечает признаку разумных ожидаемых действий: на последующие полученные отправления, ответчик отреагировал своевременно, направил денежные средства, которые были неприняты истцом и возвращены 26.04.2021 г. Таким образом, последовательные действия истца по направлению почтовой корреспонденции об оплате денежных средств, свидетельствуют о том, что истец изначально не намерен был получать спорные суммы оплаты по соглашению, установленные в п. 10, поскольку его интерес был в получении предметов лизинга после оплаты ответчиком за истца всей суммы задолженности и причитающего по договорам лизинга.

В этой связи, при исполнении ответчиком своей обязанности по оплате задолженности истца по договорам лизинга, существенно превышающей сумму уступленного права, и недобросовестном поведении истца, неоплата цены уступленного права не может являться существенным нарушением договора по смыслу ст. 450 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307-310, 314, 450, 452 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.Р. Абызова