АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23874/20

15 января 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   12 января 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            15 января 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 

1. обществу с ограниченной ответственностью "Торг-Юг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

2. обществу с ограниченной ответственностью "ЮРТК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

3. обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 

4. обществу с ограниченной ответственностью "Азов" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

5. обществу с ограниченной ответственностью "Армавирская пивная компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кадет», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет»

о взыскании и обращении взыскания

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчика: представитель не явился;

от третьих лиц: представители не явились;

установил:

публичное акционерное общество  "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Торг-Юг", обществу с ограниченной ответственностью "ЮРТК", обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", обществу с ограниченной ответственностью "Азов", обществу с ограниченной ответственностью "Армавирская пивная компания" следующими требованиями:

о взыскании задолженности в сумме 1 690 462 897,31 рублей по кредитному договору 

<

***> от 22.04.2019, кредитному договору № 

<

***> от 02.10.2018, кредитному договору № 

<

***> от 29.11.2018, кредитному договору № 

<

***> от 01.04.2019;

об обращении взыскания на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО "Торг-Юг", в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рубля путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 8 425 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-14 от 26.02.2020;

об обращении взыскания на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО "Азов", в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рубля путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 15 863 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-5 от 26.02.2020;

об обращении взыскания на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО "ЮРТК", в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рубля путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 35 806 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-4 от 26.02.2020;

об обращении взыскания на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО "АПК", в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рубля путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 20 029 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-17 от 26.02.2020;

об обращении взыскания на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО "Бриз", в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рубля путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 8 011 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-8 от 26.02.2020.

Истец, ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили.

Суд на основании статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть заявление без участия лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Сбербанк России" и ООО "Кадет" заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 22.04.2019 (далее - Кредитный договор 1), согласно которому Заемщику 1 открыта возобновляемая кредитная линия на срок по 21.04.2020 с лимитом: с "22" апреля 2019 по "30" сентября 2019 - 530 000 000,00 (Пятьсот тридцать миллионов) рублей 00 копеек; с "01" октября 2019 по "31" октября 2019 - 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек; с "01" ноября 2019 по "21" апреля 2020 - 330 000 000,00 (Триста тридцать миллионов) рублей 00 копеек

Согласно дополнительному соглашению №4 от 26.02.2020 в случае выполнения заемщиком условий, указанных в п. 1.1.6 кредитного договора 1, период действия лимита кредитной линии продлевается до 02.07.2020.

В кредитный договор были внесены изменения дополнительными соглашениями №1 от 28.06.2019,  №2 от 20.09.2019, №3 от 28.11.2019, №4 от 26.02.2020.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" и ООО "Кадет" заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 02.10.2018 (далее - Кредитный договор 2), согласно которому Заемщику 1 открыта возобновляемая кредитная линия на срок по 01.10.2019 с лимитом: с "02" октября 2018 по "28" июля 2019 - 860 000 000,00 (Восемьсот шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек; с "29" июля 2019 по "27" августа 2019 - 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек; с "28" августа 2019 по "01" октября 2019 - 300 000 000,00 (Триста миллионов рублей. 

Согласно дополнительному соглашению №6 от 26.02.2020 в случае выполнения заемщиком условий, указанных в п. 1.1.5 кредитного договора 2, период действия лимита кредитной линии продлевается до 02.07.2020.

В кредитный договор были внесены изменения дополнительными соглашениями №2 от 25.07.2019, №3 от 20.09.2019, №4 от 15.10.2019, №5 от 28.12.2019, №6 от 28.02.2020.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" и ООО "Кадет" заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 29.11.2018 (далее - Кредитный договор 3), согласно которому Заемщику 1 открыта возобновляемая кредитная линия на срок по 28.11.2019 с лимитом: с "29" ноября 2018 по "24" сентября 2019 - 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей; с "25" сентября 2019 по "24" октября 2019 - 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей; с "25" октября 2019 по "28" ноября 2019 - 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей. 

Согласно дополнительному соглашению №3 от 26.02.2020 в случае выполнения заемщиком условий, указанных в п. 1.1.5 кредитного договора 3, период действия лимита кредитной линии продлевается до 02.07.2020.

В кредитный договор  были внесены изменения дополнительными соглашениями №1 от 20.09.2019, №2 от 28.11.2019, №3 от 26.02.2020.

ПАО Сбербанк и ООО "Приоритет" (далее - Заемщик 2, Должник 2) заключили договор № 

<

***> от 01.04.2019 (далее - Кредитный договор 4), согласно которому Заемщику открыта возобновляемая кредитная линия на срок по 31.03.2020 с лимитом: с "01" апреля 2019 по "25" января 2020 - 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей 00 копеек; с "26" января 2020 по "25" февраля 2020 - 65 000 000,00 (Шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек; с "26" февраля 2020 по "31" марта 2020 - 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей.

Согласно дополнительному соглашению №4 от 26.02.2020 в случае выполнения заемщиком условий, указанных в п. 1.1.2 кредитного договора 4, период действия лимита кредитной линии продлевается до 02.07.2020.

В кредитный договор были внесены изменения дополнительными соглашениями №1 от 10.04.2019, №2 от 20.09.2019, №3 от 28.11.2019, №4 от 26.02.2020.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам было предоставлено поручительство следующих юридических лиц:

Поручители    (далее

договор поручительства/ДС

основное обязательство

по тексту Ответчики)

ООО «Торг-Юг»

5221/0000/2018/0430/АСРМ/ДП-6 от

<

***>

20.09.2019

от 02.10.2018

ДС №1 от 28.11.2019

<

***>

ДС №2 от 27.02.2020

от 29.11.2018

<

***>

от 22.04.2019

<

***>

от 01.04.2019

ООО «ЮРТК»

<

***>/ДП-11 от 22.04.2019

<

***>

ДС №1 от 20.09.2019

от 22.04.2019

ДС №2 от 28.11.2019

ДС №3 от 27.02.2020

<

***>/ДП-13 от 02.10.2018

<

***>

ДС №1 от 19.12.2018

от 02.10.2018

ДС №2 от 25.07.2019

ДС №3 от 20.09.2019

ДС №4 от 28.11.2019

ДС №5 от 27.02.2020

<

***>/ДП-13 от 29.11.2018

<

***>

ДС №1 от 20.09.2019

от 29.11.2018

ДС №2 от 28.11.2019

ДС №3 от 27.02.2020

<

***>/ДП-10 от 01.04.2019

<

***>

ДС №1 от 16.04.2019

от 01.04.2019

ДС №1 от 20.09.2019

ДС №2 от 28.11.2019

ДС №3 от 27.02.2020

ООО «Бриз»

<

***>/ДП-3 от 22.04.2019

ДС №1 от 20.09.2019

ДС №2 от 28.11.2019

ДС №3 от 27.02.2020

<

***> от 22.04.2019

<

***>/ДП-3 от 02.10.2018 ДС №2 от 25.07.2019 

ДС №3 от 20.09.2019 

ДС №4 от 28.11.2019 

ДС №5 от 27.02.2020

<

***> от 02.10.2018

<

***>/ДП-3 от 29.11.2018 ДС №1 от 20.09.2019 

ДС №2 от 28.11.2019 

ДС№3 от 27.02.2020

<

***> от 29.11.2018

5221/0000/2018/0430/АСРМ/ДП-15 от 20.09.2019

ДС №2 от 27.02.2020

<

***> от 01.04.2019

ООО «Азов»

5221/0000/2018/0430/АСРМ/ДП-26 от 28.11.2019

ДС №1 от 27.02.2020

<

***> от 22.04.2019

<

***> от 02.10.2018

<

***> от 29.11.2018

<

***> от 01.04.2019

ООО «АПК»

<

***>/ДП-5 от 22.04.2019 ДС №1 от 20.09.2019 

ДС №2 от 28.11.2019 

ДС №3 от 27.02.2020

<

***> от 22.04.2019

<

***>/ДП-7 от 02.10.2018 ДС №2 от 25.07.2019 

ДС №3 от 20.09.2019 

ДС №4 от 28.11.2019

ДС№5 от 27.02.2020

<

***> от 02.10.2018

<

***>/ДП-7 от 29.11.2018 ДС №1 от 20.09.2019

ДС №2 от 28.11.2019 

ДС №3 от 27.02.2020

<

***> от 29.11.2018

5221/0000/2018/0430/АСРМ/ДП-16 от 20.09.2019 

ДС №2 от 27.02.2020

<

***> от 01.04.2019

Согласно договорам поручительства поручители обязались отвечать перед банком солидарно с должниками 1 и 2 (совместно именуемые должники, заемщики) (п. 2.1) за исполнение должниками всех обязательств по кредитным договорам полностью (п. 1.3) и на условиях, установленных договорами, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств должниками или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам (п.1.1), в том числе по погашению основного долга (кредита), по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитным договорам, по уплате неустоек, по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по кредитным договорам и договорам поручительства, по возврату суммы кредита по кредитным договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности кредитных договоров или признания их незаключенным (п. 1.2).

При этом поручители обязаны не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке должниками платежей по кредитным договорам уплатить Банку просроченную должниками сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности, а также судебные и иные расходы Банка (п. 2.2).

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиками обязательств перед Банком по кредитному договору № 

<

***> от 22.04.2019, по кредитному договору №  

<

***> от 02.10.2018, по кредитному договору №  

<

***> от 29.11.2018, по кредитному договору № 

<

***> от 01.04.2019 между Банком и ответчиками заключены следующие договоры залога:

Залогодатель

Описание обеспечения

Местонахождение обеспечения

Залоговая стоимость

Договор залога

ООО «АЗОВ»

залог товаров в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции

<

...> литер Л

15 863 000,00

<

***>/ДЗ-5 от 26.02.2020

ООО «Бриз»

залог товаров в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции

<

...> "а"

8 011 000,00

<

***>/ДЗ-8 от 26.02.2020

ООО «АПК»

залог товаров в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции

<

...>

20 029 000,00

<

***>/ДЗ-17 от 26.02.2020

ООО «ЮРТК»

залог товаров в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции

<

...>

35 806 000,00

<

***>/ДЗ-4 от 26.02.2020

ООО «Торг-Юг»

Залог товаров в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции

<

...>

8 425 000,00

<

***>/ДЗ-14 от 26.02.2020

Как указывает истец, заемщики обязательства по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии исполняли ненадлежащим образом, в результате чего образовалась просроченная задолженность:

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 22.04.2019 в сумме 534 117 380,24 руб.: просроченная задолженность по процентам 3 602 559,00 руб., просроченная ссудная задолженность 530 000 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 9 912,04 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 504 909,20 руб.;

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 02.10.2018 в сумме 790 737 555,82 руб.: просроченная задолженность по процентам 5 367 082,86 руб., просроченная ссудная задолженность 784 782 539,04 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 12 106,65 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 575 827,27 руб.;

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 29.11.2018 в сумме 272 215 328,09 руб.: просроченная задолженность по процентам 2 005 024,86 руб., просроченная ссудная задолженность 270 000 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 4 369,37 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 205 933,86 руб.;

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 01.04.2019 в сумме 93 392 633,16 руб.: просроченная ссудная задолженность 93 280 327,41 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 1 518,53 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 110 787,22 руб.

01.06.2020, 23.06.2020, 25.06.2020 в адрес заемщиков и обеспечителей (в том числе ответчиков) были направлены требования о погашении образовавшейся просроченной задолженности в течение 5 дней с момента получения требований.

Однако просроченная задолженность по кредитным договорам не погашена, в связи с чем 03.07.2020 в адрес заемщиков и обеспечителей (в том числе ответчиков) были направлены требования о досрочном погашении всей задолженности по кредитным договорам 

<

***> в течение 5 дней с момента получения требований.

Поскольку ответчиками задолженность не была погашена, истец обратился с настоящими требованиями в суд. 

Суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к кредитному договору и регулируются нормами, закрепленными главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно пункту 1 статьи 809 и пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.

По правилам статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Пунктом 1 статьи 399 ГК РФ установлено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8, предусмотренный пунктом 1 статьи 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок. 

В пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» также отмечено, что при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство. Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом). 

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Как указано выше, в соответствии с условиями договоров поручительства поручители обязались отвечать перед банком солидарно с должниками 1 и 2 (совместно именуемые должники, заемщики) (п. 2.1) за исполнение должниками всех обязательств по кредитным договорам полностью (п. 1.3) и на условиях, установленных договорами, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств должниками или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам (п.1.1), в том числе по погашению основного долга (кредита), по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитным договорам, по уплате неустоек, по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по кредитным договорам и договорам поручительства, по возврату суммы кредита по кредитным договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности кредитных договоров или признания их незаключенным (п. 1.2).

Поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке должником платежей по основному договору уплатить Банку просроченную должником сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по основному договору, а также судебные и иные расходы Банка. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нормы статьи 70 АПК РФ содержат положения, освобождающие сторон от доказывания признанных ими обстоятельств. Часть 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплена с целью повышения дисциплины заинтересованных участников процесса в надлежащем использовании ими своих процессуальных прав и обязанностей. В связи с чем участники процесса в силу статьи 9 АПК РФ должны нести риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики с учетом принципа добросовестности в реализации процессуальных прав и обязанностей, установленного статьей 41 АПК РФ, все доказательства и пояснения обязан представлять суду своевременно.

Ответчики отзыв на исковое заявление не направили, каких-либо возражений относительно заявленных требований, порядка расчета суммы, доказательств оплаты возникшей задолженности не представили. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает иск подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со статьей  334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора, по обеспеченному залогом, обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.  

Залогодатель имеет право владеть, пользоваться имуществом, являющимся предметом залога.

В соответствии с п. 2.10 договоров залога залогодатели обязаны немедленно информировать залогодержателя об изменениях, произошедших в предмете залога.

В силу статей 349 - 350 ГК РФ требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная, продажная цена заложенного имущества путем реализации с публичных торгов.

В рамках данного дела стороны о несогласии с залоговой стоимостью имущества не заявили, доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залогов, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договорах о залоге, в арбитражный суд не представляли, поэтому суд полагает возможным определить начальную продажную цену в соответствии с договорами залога 

<

***>/ДЗ-14 от 26.02.2020, 

<

***>/ДЗ-5 от 26.02.2020, 

<

***>/ДЗ-4 от 26.02.2020, 

<

***>/ДЗ-17 от 26.02.2020, 

<

***>/ДЗ-8 от 26.02.2020.

Определением от 13.08.2020 было удовлетворено ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Торг-Юг", обществу с ограниченной ответственностью "ЮРТК", обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", обществу с ограниченной ответственностью "Азов", обществу с ограниченной ответственностью "Армавирская пивная компания", и находящихся у них или иных лиц, в пределах цены иска - 1 690 462 897,31 руб.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы. 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Исходя из правил, установленных статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления, а также заявления об обеспечении иска, понесенные истцом, подлежат отнесению судом на ответчиков. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Торг-Юг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "ЮРТК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Азов" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Армавирская пивная компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 690 462 897,31 руб. задолженности, из которых:

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 22.04.2019 в сумме 534 117 380,24 руб.:

Просроченная задолженность по процентам3 602 559,00 руб.

Просроченная ссудная задолженность530 000 000,00 руб.

Неустойка за несвоевременную уплату процентов9 912,04 руб.

Неустойка за несвоевременное погашение кредита504 909,20 руб.

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 02.10.2018 в сумме 790 737 555,82 руб.:

Просроченная задолженность по процентам5 367 082,86 руб.

Просроченная ссудная задолженность784 782 539,04 руб.

Неустойка за несвоевременную уплату процентов12 106,65 руб.

Неустойка за несвоевременное погашение кредита575 827,27 руб.

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 29.11.2018 в сумме 272 215 328,09 руб.:

Просроченная задолженность по процентам2 005 024,86 руб.

Просроченная ссудная задолженность270 000 000,00 руб.

Неустойка за несвоевременную уплату процентов4 369,37 руб.

Неустойка за несвоевременное погашение кредита205 933,86 руб.

 

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 01.04.2019в сумме 93 392 633,16 руб.:

Просроченная ссудная задолженность93 280 327,41 руб.

Неустойка за несвоевременную уплату процентов1 518,53 руб.

Неустойка за несвоевременное погашение кредита110 787,22 руб.

Обратить взыскание на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО «Торг-Юг», в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рублей путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 8 425 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога №°

<

***>/ДЗ-14 от 26.02.2020.

Обратить взыскание на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО «Азов», в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рублей путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 15 863 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-5 от 26.02.2020.

Обратить взыскание на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО «ЮРТК», в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рублей путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 35 806 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-4 от 26.02.2020.

Обратить взыскание на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО «АПК», в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рублей путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 20 029 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-17 от 26.02.2020.

Обратить взыскание на залоговое имущество - товары в обороте в виде алкогольно-безалкогольной продукции, принадлежащие ООО «Бриз», в счет погашения задолженности в сумме 1 696 745 221,80 рублей путем реализации с публичных торгов и с установлением начальной продажной стоимости 8 011 000,00 рублей, равной залоговой в соответствии с договором залога 

<

***>/ДЗ-8 от 26.02.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торг-Юг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "ЮРТК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Азов" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Армавирская пивная компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) солидарно 203 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торг-Юг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮРТК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Азов" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Армавирская пивная компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова