ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52641/2022

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.03.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.11.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24470/2024, 13АП-24468/2024) ООО "НТЛ" и ООО "РТК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 по делу № А56-52641/2022, принятое

по иску ООО "НТЛ"

к  ООО "РТК"

о взыскании 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НТЛ» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д. 20, лит. З; далее - ООО "НТЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская торфяная компания» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 117105, Москва, ш. Варшавское, д. 1а, пом. 42/3; далее - ООО "РТК". ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № ФД-2506 от 25.06.2020 в размере 1 000 000 руб. Делу присвоен №А56-52641/2022.

ООО «НТЛ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «РТК» о взыскании 19 281 692 руб. 30 коп. задолженности, 7 684 664 руб. неустойки и 6 420 750 руб. убытков. Делу присвоен №А56-74065/2022

Определением от 27.05.2023 дела №А56-52641/2022 и №А56-74065/2022 объединены в одно производство с присвоением делу №А56-52641/2022.

ООО "НТЛ" уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать с ООО "РТК" неустойку в размере 21 483 576,86 руб., убытки в размере 6 527 909,96 руб. Уточненные исковые требования в части взыскания курсовой разницы в размере 2 927 188,95 руб. судом первой инстанции не приняты.

Решением от 17.06.2024 суд первой инстанции взыскал с ООО «РТК» в пользу «НТЛ» неустойку в размере 10 741 788,43 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 170 789 руб., в остальной части требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, ООО "НТЛ" и ООО "РТК" обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование своей апелляционной жалобы истец ссылается на необоснованное снижение судом первой инстанции неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. Как указывает истец, ответчик при заключении договора возражений относительно размера неустойки, установленной пунктом 5.2 Договора не представлял; штрафные санкции в размере 0,25% за каждый день просрочки носили «зеркальный» характер. Кроме того, суд неправомерно отказал во взыскании убытков, поскольку товар изготовленный в соответствии со Спецификациями №№ 45-49 имеет признаки, индивидуализирующие товары ООО «РТК», и не может быть предложен и реализован иным покупателям для использования в аналогичных целях.

ООО "РТК" в своей апелляционной жалобе ссылается на чрезмерный размер взысканной судом первой инстанции неустойки.

В судебном заседании представители ООО "НТЛ" и ООО "РТК" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы оппонента. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, между ООО «НТЛ» (Продавец) и ООО «РТК» (Покупатель) заключен договор поставки продукции №ФД-2506 от 25.06.2020 (далее - Договор), по условиям которого истец принял на себя обязательства изготовить и поставить, а ответчик – принять и оплатить печатную упаковочную продукцию, а также продукцию без печати (далее – Товар).

В целях согласования существенных условий поставки сторонами подписаны спецификации к договору, в соответствии с которыми истец поставил в адрес ответчика продукцию, срок оплаты которой наступил, на общую сумму 110 069 965,50 руб. 

В ходе рассмотрения спора ответчиком погашена задолженность за поставленный Товар в размере 16 683 118,83 руб.

Истцом начислена неустойка по состоянию на дату фактического исполнения обязательства в порядке п. 5.2. Договора в размере 21 483 576,86 руб.

Истец также указал, что ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по Договору, а также отказом ООО «РТК» от Договора, выраженным в письме от 08.06.2022 № 08-06/2022-01, причинены убытки в размере 6 527 909,96 руб.

Указанные убытки истец понес в связи с незаконным отказом ответчика от исполнения условий заключенного Договора (отказ от подготовленного к отгрузке товара, по предусмотренной спецификациям №45 от 13.04.2022, №46 от 18.04.2022, №47 от 20.04.2022, №48 от 22.04.2022 и №49 от 29.04.2022).

Предусмотренная вышеперечисленными спецификациями продукция изготовлена ООО «НТЛ» и передана в места хранения (на склад готовой продукции) до получения отказа ООО «РТК» об отказе от Договора, что подтверждается накладными на передачу готовой продукции от 14.05.2022 №1-00000871 на сумму 933 023,86 руб., от 25.05.2022 №1-00000961 на сумму 5 124 556,96 руб. и от 30.05.2022 №1-00000963 на сумму 470 329,14 руб., всего на сумму 6 527 909,96 руб.

Как указал истец, изготовленная ООО «НТЛ» в соответствии со спецификациями №45 от 13.04.2022, №46 от 18.04.2022, №47 от 20.04.2022, №48 от 22.04.2022 и №49 от 29.04.2022 продукция имеет признаки, индивидуализирующие товары ООО «РТК», и не может быть предложена и реализована иным покупателям для использования в аналогичных целях.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору.

Оставление претензии без удовлетворения послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, отказав во взыскании убытков и снизив сумму неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда в виду следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В статье 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт просрочки оплаты товара по Договору установлен судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с п. 5.2 Договора в случае просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара Поставщик вправе начислить Покупателю неустойку в размере 0,25 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, неустойка за нарушение срока оплаты поставленного товара до дня фактического погашения задолженности составила 21 483 576,86 руб.

Расчет истца проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан обоснованным и арифметически верным.

 В обоснование своей апелляционной жалобы истец ссылается на необоснованное снижение судом первой инстанции неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. В свою очередь, ответчик настаивает на чрезмерном размере взысканной судом первой инстанции неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктом 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства устанавливается при исследовании судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункты 74, 75 Постановления N 7).

В соответствии с пунктом 77 Постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

На основании изложенного, с учетом разъяснений, данных в Постановлении N 7, в связи с необходимостью соблюдения баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате нарушения ответчиком своих обязательств, а также учитывая доводы ответчика, приведенные в ходатайстве, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ответчика и снизил размер неустойки до 10 741 788,43 руб. 

Апелляционный суд, учитывая, что неустойка в размере 0,25% от суммы долга за каждый день просрочки является чрезмерно высокой, находит обоснованным снижение судом первой инстанции размера ответственности в два раза. В то же время суд апелляционный инстанции полагает, что неустойка в размере 0,125% от суммы задолженности соответствует обычаям делового оборота, не носит явно завышенный и несоразмерный характер, следовательно, большее снижение неустойки явилось бы ущемлением имущественных прав истца.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования в части взыскания неустойки в сумме 10 741 788,43 руб. 

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков в размере 6 527 909,96 руб.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что сторонами были подписаны спецификации №№ 45-49 от 13.04.2022, 18.04.2022, 20.04.2022, 22.04.2022 и 29.04.2022, согласно которым Продавец обязался изготовить упаковочную продукцию на сумму 6 420 570 руб.

В пункте 5.4. Спецификаций стороны предусмотрели, что в случае задержки по оплате за ранее поставленную продукцию продавец имеет право в одностороннем порядке приостановить изготовление и поставку продукции, а также отказаться от исполнения обязательств в одностороннем порядке.

Как указывает истец, поскольку ранее ответчик не оплатил поставленную продукцию, истец не осуществлял поставки по спецификациям №№ 45-49.

При этом продукция по Спецификациям №№ 45-49 изготовлена истцом, передана в места хранения (на склад готовой продукции) до получения письма ООО «РТК» об отказе от Договора от 08.06.2022, что подтверждается накладными на передачу готовой продукции от 14.05.2022 №1-00000871 на сумму 933 023,86 руб., от 25.05.2022 №1-00000961 на сумму 5 124 556,96 руб. и от 30.05.2022 №1-00000963 на сумму 470 329,14 руб., всего на сумму 6 527 909,96 руб.

Поскольку продукция произведена по макетам ООО «РТК», имеет признаки, индивидуализирующие товары ООО «РТК», и не может быть предложена и реализована иным покупателям для использования в аналогичных целях, истец полагает, что указанные убытки подлежат отнесению на ответчика.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Под убытками в данном случае понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещение в судебном порядке, должно в силу пункта 1 статьи 65, статьи 71 АПК РФ доказать факт нарушения его права, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер этих убытков.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие доказательств хотя бы одного из указанных обстоятельств, влечет недоказанность всего сложного состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований, вследствие их необоснованности.

Согласно пункту 2.4.3 Договора по готовности продукции Продавец направляет Покупателю уведомление о готовности продукции к отгрузке.

Пунктом 4.3 Договора установлено, что Продавец не имеет обязательств по отгрузке готовой продукции, если Покупатель не соблюдает условий оплаты или имеет просроченную задолженность по предыдущим поставкам.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что Продавец до отказа от исполнения Покупателем Договора уведомлял о готовности продукции, уведомлений о приостановлении поставки уже изготовленной продукции в адрес ответчика не направлял. 

Достоверных и допустимых доказательств изготовления продукции, и в связи с этим несения убытков, истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Доводы апелляционных жалоб отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17 июня 2024 года по делу №  А56-52641/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НТЛ" и общества с ограниченной ответственностью "Русская торфяная компания" - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Б. Семенова

Судьи

 

М.Г. Титова

 О.В. Фуркало