ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26348/2018

30 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 ноября 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Горбачева О.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: Не явился,извещен

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.11.2022, ФИО3 по доверенности от 10.11.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35842/2023)  ООО "Газпром Энергохолдинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 по делу № А56-26348/2018 (судья Кузнецов М.В.), принятое 

по иску АО «Компания Уфаойл» (до процессуального правопреемства - ЗАО "Уфаойл") 

к ООО "Газпром Энергохолдинг" 

о взыскании,   

 

установил:

Закрытое акционерное общество «Уфаойл» (далее – ЗАО «Уфаойл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг» (далее – ООО «Газпром энергохолдинг», ответчик) о взыскании 5 000 000 руб. в качестве компенсации нематериального (репутационного) вреда деловой репутации. 

Решением суда от 06.07.2018 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2018, решение суда от 06.07.2018 отменено, с ООО «Газпром энергохолдинг» в пользу ЗАО «Уфаойл» взыскано 5 000 000 руб. в качестве компенсации нематериального (репутационного) вреда деловой репутации, 9 000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Определением судьи Верховного суда Российской Федерации от 01.04.2019 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

АО «Компания Уфаойл» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене истца – ЗАО «Уфаойл» на правопреемника – Акционерное общество «Компания Уфаойл» на основании договора цессии №1-17/2009 от 01.04.2021 и взыскании денежных средств  в порядке  индексации..

Определением суда от 14.09.2023 произведена замена в порядке процессуального правопреемства ЗАО «Уфаойл» на его правопреемника – АО «Компания Уфаойл».

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что ЗАО «Уфаойл» исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, в связи с чем правовые основания для замены в порядке процессуального правопреемства ЗАО «Уфаойл» на АО «Компания Уфаойл» отсутствуют. Также ответчик ссылается на ничтожность Договора цессии в связи с отсутствием в материалах дела доказательств оплаты уступки права требования.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствии с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П "По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО4 и ФИО5", а также в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 за 2019 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных правоотношений. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на основании договора цессии (уступки права требования) №1-17/2009 от 01.04.2021 ЗАО «Уфаойл» (цедент) уступил, а АО «Компания «Уфаойл» (цессионарий) принял в полном объеме право требования с ООО «Газпром энергохолдинг» 54 616,57 рублей индексации денежных сумм, присужденных постановлением 13 ААС от 04.10.2018 и определением АС СПБ и ЛО по делу №А56-26348/2018.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что ЗАО «Уфаойл» исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, в связи с чем правовые основания для замены в порядке процессуального правопреемства ЗАО «Уфаойл» на АО «Компания Уфаойл» отсутствуют.

Вместе с тем, исключение истца из ЕГРЮЛ до подачи АО «Компания Уфаойл» заявления о процессуальном правопреемстве не свидетельствует о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления о замене истца в порядке процессуального правопреемства, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорный договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке.

Доказательства того, что этот договор противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, также в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции, проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, в связи с чем произвел замену ЗАО «Уфаойл» на АО «Компания Уфаойл» в порядке процессуального правопреемства.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что заключенный между ЗАО «Уфаойл» и АО «Компания «Уфаойл» договор уступки права требования №1-17/2009 от 01.04.2021 является ничтожной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2016 N 308-ЭС16-6251 по делу N А63-2447/2015).

Следовательно, по смыслу статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у лица заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

В рассматриваемом случае, ответчиком не представлено доказательств того, что спорный договор уступки права (требования) нарушает законные права, охраняемые законом интересы ответчика, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (статьи 9, 65 АПК РФ). 

При этом отсутствие в материалах дела платежного поручения, подтверждающего факт перечисления цессионарием в пользу цедента денежных средств за уступаемое право требования, не свидетельствует о недействительности спорного договора.

Также в апелляционной жалобе ответчик ссылается на злоупотребление правом АО «Компания «Уфаойл».

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доводов, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны АО «Компания «Уфаойл», подателем жалобы не приведено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что к АО «Компания «Уфаойл» перешло право требования индексации денежных сумм, присужденных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по настоящему делу, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о замене истца - ЗАО «Уфаойл» на правопреемника - АО «Компания «Уфаойл».

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.09.2023 по делу №  А56-26348/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

О.В. Горбачева