Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: 

 

Именем  Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар Дело № А32-49301/2023резолютивная часть объявлена 09 апреля 2024 г. полный текст изготовлен 12 апреля 2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: ИП ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность), от АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» - ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «НЕФТЕСБЫТ-НК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 к ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) о взыскании задолженности,  установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО «НЕФТЕСБЫТ-НК» ФИО4 (далее – истец, общество) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ИП ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании денежных средств в размере 3 900 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 459 879,44 рублей.

Определением от 03.10.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» (далее – компания).

В заседании ответчик против иска возражал поддержал встречный иск, указал, что истец не представил доказательств передачи первичных документов к договору цессии. 

АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» представило встречное исковое заявление о взыскании с ИП ФИО1 неосновательного обогащения в размере 300 000 рублей.

ИП ФИО1 и компания просили приостановить производство по делу, поскольку в рамках дела А32-17560/2024 заявлено требование о признании договора цессии от 14.10.2021 недействительным.

В заседании объявлен перерыв до 16-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, полагает, что первоначальные требования являются обоснованными, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Поскольку АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» не является ответчиком по настоящему делу (привлечено в качестве третьего лица), встречное исковое заявление компании надлежит возвратить.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.07.2023 (резолютивная часть объявлена 03.07.2023) по делу № А27-1505/2023 ООО «Нефтесбыт-НК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Истец указывает, что между обществом и компанией заключен договор займа № 03 от 17.03.2020, по условиям которого ООО «Нефтесбыт-НК» передало АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» денежные средства в размере 3 900 000 рублей. Денежные средства АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» возвращены не были. 

В ходе рассмотрения дела № А32-46294/2022 АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» приобщены в материалы дела копия договора цессии от 14.10.2021, подписанная только со стороны ООО «Нефтесбыт-НК», копия договора цессии от 14.10.2021, подписанная всеми сторонами, где ООО «Нефтесбыт-НК» - цедент, ИП ФИО1 – цессионарий, АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» - должник. Согласно договору цессии от 14.10.2021 ООО «Нефтесбыт-НК» уступило ИП ФИО1 право требования к АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» в полном объёме. Между тем, у ООО «Нефтесбыт-НК» отсутствует указанный договор, Также истец указывает, что ИП ФИО1 не произведена оплата по договору цессии от 14.10.2021. Таким образом на стороне ИП ФИО1 образовалась задолженность в размере 3 900 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии общество обязуется передать предпринимателю  в течение пяти дней с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: заверенную копию Договора займа № 03 от 17.03.2020 г., со всеми приложениями, первичную документацию, бухгалтерскую документацию, подтверждающую сумму задолженности и другие документы, являющиеся неотъемлемой частью указанного Договора.

Раздел 3 договора предусматривал цену уступки права в 3 900 000 рублей. На основании пункта 3.2 договора в счет уступаемых прав оплата производится путем зачета взаимных требований между цедентом и цессионарием на сумму 3 900 000 рублей.

В силу пункта 6.1 договора он вступает в силу с момента его подписания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик подал встречный иск, в котором просит расторгнуть договор цессии от 14.10.2021, заключенный между ООО «Нефтесбыт-НК», ИП ФИО1 и АО «Строительная компания «ЭПРОН-8». Встречный иск обоснован тем, что документы в подтверждение права требования, переданного по цессии, не были переданы предпринимателю.

Компания в судебном заседании представила на обозрение суда подписанный сторонами договор цессии, на основании которого общество передает предпринимателю право требования к компании в размере 3 900 000 рублей из договора займа от 17.03.2020 № 03, а также пояснила, что АО «Строительная компания «ЭПРОН-8» производило погашение части долга по договору займа в адрес предпринимателя в размере 300 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 08.04.2022 № 350.

Ответчик и третье лицо просили приостановить производство по делу до вступления в силу судебного акта по делу А32-17560/2024, в котором подан иск о признании договора цессии недействительным.

Оценивая ходатайство о приостановлении производства по делу, Арбитражный суд Краснодарского края учитывает следующее.

В силу разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

С учетом указанных разъяснений суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу.

Также суд принимает во внимание, что исковое заявление в рамках дела А32-17560/2024 к производству Арбитражного суда Краснодарского края не принято.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

В силу статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку в дело представлен подписанный сторонами договор цессии, предмет которого определен с достаточной степенью определенности, суд полагает данный договор заключенным.

Предприниматель указывает, что поскольку первичная документация в подтверждение наличия права требования обществом ему не передана, это является существенным нарушением договора, которое влечет его расторжение.

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на следующее.

Согласно п.3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2018 по делу № А53-5287/2017).

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что компания как должник по договору займа № 03 платежным поручением от 08.04.2022 перечислило предпринимателю 300 000 рублей с указанием назначения платежа «Возврат денежных средств (основного долга) согласно договору цессии от 14.10.2021. Сумма 300000-00 Без налога (НДС)».

Данные денежные средства приняты предпринимателем и не были им возвращены как ошибочно перечисленные.

Доказательства того, что между компанией и предпринимателем имелся иной договор цессии от 14.10.2021, в счет которого произведен данный платеж, в деле отсутствуют.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что предприниматель, принимая исполнение от компании, не мог не знать, что он получает долг от компании на основании спорного договора цессии.

На вопрос суда, почему денежные средства не были возвращены, представитель предпринимателя пояснил, что эти средства могут быть возвращены в ближайшее время.

Также суд принимает во внимание то, что общество в настоящее время находится в процедуре банкротства, функции руководителя выполняет конкурсный управляющий, которому не переданы бухгалтерские документы от прежнего руководителя, в связи с чем предоставление доказательств со стороны общества объективно затруднено.

В этой связи ссылка предпринимателя на отсутствие передачи первичных документов к договору цессии судом не принимается. Действуя разумно и добросовестно, предприниматель не был лишен возможности уточнить факт заключения договора займа № 03 как у займодавца (общества), так и у компании (заемщика). Кроме того, предположительное отсутствие этих документов не явилось препятствием для получения предпринимателем по договору цессии исполнения условий займа от компании. 

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что предприниматель не вправе требовать расторжения договора цессии от 14.10.2021, встречный иск надлежит признать необоснованным.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание следующее.

Как указывалось выше, пункт 3.2 договора цессии предусматривал, что в счет уступаемых прав оплата производится путем зачета взаимных требований между цедентом и цессионарием на сумму 3 900 000 рублей.

В силу пункта 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Следует учитывать, что пункт 3.2 договора цессии не устанавливал предмет какого-либо встречного требования предпринимателя к обществу, на момент заключения договора цессии. Соответственно, сам по себе пункт 3.2 договора не приводит к погашению обязательства предпринимателя перед обществом по оплате договора цессии.

В деле отсутствуют доказательства того, что после заключения договора цессии общество и предприниматель дополнительно провели зачет требований по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Никакие заявления по данному поводу стороны спора в ходе судебного разбирательства не делали.

На основании изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что обязательства по оплате договора цессии предприниматель не исполнил.

С учетом этого требования общества о взыскании долга в сумме 3 900 000 рублей надлежит признать обоснованными.

Общество также просило взыскать 459 879,44 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2021 по 28.08.2023.

Расчет судом проверен и признан арифметически и методологически верным.

С учетом изложенного требования общества надлежит признать обоснованными.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на предпринимателя. Поскольку истец при обращении в суд пошлину не оплатил, с предпринимателя в доход федерального бюджета надлежит взыскать 44 799 рублей госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  

 

Р Е Ш И Л:

ходатайство о приостановлении производства отклонить.

Встречное исковое заявление АО СК «Эпрон-8» возвратить.

В иске ИП ФИО1 отказать.

Взыскать с ИП ФИО1 ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в пользу ООО «НЕФТЕСБЫТ-НК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 900 000 рублей основного долга, 459 879,44 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ИП ФИО1 ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в доход федерального бюджета 44 799 рублей госпошлины.

Возвратить АО СК «Эпрон-8» из федерального бюджета 9000 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

 

Судья А.В. Гордюк