ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.10.2024

Дело № А40-234653/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: В.В. Кобылянского, Д.Г. Ярцева,

при участии в заседании: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Спора»  – ФИО1 по доверенности от 21.10.2022, 

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Гранд Медика» – ФИО2 по доверенности от 29.05.2024, ФИО3 по доверенности от 03.06.2024, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Гранд Медика» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спора» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Медика» 

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ООО «Спора» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Гранд Медика» о взыскании 52 563 002,14 рублей стоимости произведенных неотделимых улучшений в объекте недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами,  15 июня 2016 г. между ООО «НПО РуМед» (арендатор, новое наименование ООО «Спора») и ООО «Гранд Медика» (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества № 64/2016/ГМ, в соответствии с которым ответчик обязался предоставить истцу за плату во временное пользование следующее нежилое помещение (далее - недвижимое имущество): - нежилое помещение общей площадью 1485,8 кв.м., расположенное в здании по адресу: 

<

...>, кадастровый № 42:30:0301043:853, в том числе: - часть нежилого помещения, расположенного в подвале, площадью 87,4 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного 1-м этаже, площадью 508,1 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного 2-м этаже, площадью 445,1 кв.м.; - часть нежилого помещения, расположенного 3-м этаже, площадью 445,2 кв.м.

Срок аренды недвижимого имущества в соответствии с пунктом 2.2 договора составлял 20 лет с даты государственной регистрации договора.

Пунктом 1.4 договора установлено, что недвижимое имущество требует проведения ремонта для использования его в целях, определённых в пункте 1.2 договора (медицинский центр).

Согласно пункту 3.1.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору недвижимое имущество на основании двустороннего акта-приема передачи, который подписывается сторонами по факту окончания ремонта и начала осуществления арендатором медицинской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора арендодатель обязан передать в течение 10 календарных дней с даты государственной регистрации договора в целях проведения работ по капитальному и текущему ремонту недвижимое имущество арендатору по акту, составленному в свободной форме. Действие акта распространяется до момента подписания сторонами акта, указанного в пункте 3.1.1 договора.

Дата государственной регистрации и вступления в силу договора 22.09.2016, номер регистрации 42-42/006-42/102/022/2016-862/2, срок действия  до 22.09.2036. 

На основании пункта 3.2.1 договора арендатор обязуется осуществить капитальный и текущий ремонт в соответствии с целями дальнейшего использования недвижимого имущества (медицинский центр), за свой счёт.

Пунктом 3.4.3 договора установлено, что арендатор вправе осуществлять неотделимые улучшения, перепланировку и переоборудование недвижимого имущества только с письменного согласия арендодателя.

Исходя из пункта 3.4.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.09.2017 № 1 в случае, когда арендатор произвел с согласия арендодателя капитальный ремонт и иные неотделимые улучшения недвижимого имущества, арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений.

Возмещение стоимости производится арендодателем в течение 15 календарных дней с момента представления арендатором соответствующего требования, содержащего в том числе, расчёт взыскиваемого возмещения.

В соответствии с пунктом 3.5 договора в случае проведения арендатором неотделимых улучшений, согласованных с арендодателем, после прекращения договора арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений.

Согласно пунктам 3.7 и 3.8 арендатор и арендодатель согласовали обязательства арендатора по проведению капитального ремонта, текущего ремонта и поддержание недвижимого имущества в исправном состоянии за счёт средств арендатора.

Пунктом 3.9 договора установлено, что арендатор выполняет обязательства, предусмотренные пунктами 3.5, 3.7, 3.8 договора на основании согласованной сторонами сметы, а арендодатель обязуется согласовать полученную смету в течение 5 дней или предоставить в указанный срок свои замечания.

По условиям пункта 7.1 договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным договором и законодательством.

Недвижимое имущество было передано арендатору по акту приема-передачи от 29.09.2016 в целях выполнения последним капитального и текущего ремонта.

Действие указанного акта распространяется на период выполнения работ до момента подписания сторонами основного акта приема-передачи, составляемого по факту окончания ремонта и начала осуществления деятельности (пункт 2 указанного акта от 29.09.2016).

20 июня 2016 г. между истцом и ООО «Стройгарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - подрядчик) был заключен договор подряда № 27-Nov (далее - договор подряда), в соответствии с условиями которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить в соответствии с локальными сметами работы по капитальному и текущему ремонту недвижимого имущества, а истец обязался произвести оплату выполненных работ.

Истец указал, что арендатор в соответствии с условиями договора по согласованию с ответчиком осуществил капитальный ремонт недвижимого имущества, произведя неотделимые улучшения недвижимого имущества на сумму 53 664 037,54 рублей, что подтверждается рабочим проектом архитектурно-технологических решений 01/08/2016-АР, а также локальными сметными расчётами. Оплата проектных и ремонтных работ по договору подряда произведена истцом и подтверждается платежными поручениями на сумму в размере 53 664 037,53 рублей. Выполненные работы подтверждается актом фиксации выполненных работ на объекте аренды от 20.12.2017.

Уведомлением от 17.08.2021 исх. № 267/21 (дата получения: 31.08.2021, вх. № 32/РМ) ответчик информировал истца о расторжении договора в одностороннем порядке с 31.12.2021.

Истец указал, что в соответствии с актом приёма - передачи (возвратом) недвижимого имущества от 30.12.2021 истец осуществил возврат недвижимого имущества с произведенными на объекте неотделимыми улучшениями в размере 53 664 037,53 рублей, стоимость которых в соответствии с условиями названного акта (пункт 3) должна быть возмещена в срок до 15.01.2022.

Истец указал, что в соответствии с отчётом от 01.07.2022 № 2022/1232 об оценке рыночной стоимости неотделимых улучшений рыночная стоимость объекта оценки, без учета НДС, по состоянию на 14.06.2022 составляет 51 960 441,00 рублей. 

13 сентября 2022 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты стоимости произведенных неотделимых улучшений недвижимого имущества в размере 51 960 441,00 рублей. Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 183, 309, 310, 606, 617, 623, установив, что исходя из пункта 3.4.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.09.2017 № 1 в случае, когда арендатор произвел с согласия арендодателя капитальный ремонт и иные неотделимые улучшения (далее также – неотделимые улучшения) недвижимого имущества, арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений, установив, что арендатор выполнил работы по капитальному ремонту и иные неотделимые улучшения, установив, что спорный договор аренды прекращен, что факт проведения арендатором неотделимых улучшений подтверждается материалами дела, что неотделимые улучшения произведены арендатором с согласия арендодателя, назначив судебную экспертизу, признав, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований в связи с поступившим заключением эксперта, установив, что в акте возврата от 30.12.2021 ответчик признает, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором на объекте аренды составляет 53 664 037,53 рублей, что данная сумма подлежит возмещению арендодателем арендатору на основании пункта 3.5, подпункта 3.4.4 договора в срок до 15.01.2022, установив, таким образом, что требования истца являются обоснованными, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Доводы заявителя, в том числе доводы о том, что не было оснований для возмещения истцу стоимости капитального ремонта в силу пункта 7.5 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 18.09.2017 ввиду наличия нарушений истцом обязательств по уплате арендной платы, что капитальный ремонт не относится к неотделимым улучшениям, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклоняются как несостоятельные.

В силу пункта 7.5 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 18.09.2017 арендодатель обязался возместить арендатору стоимость капитального ремонта в порядке, предусмотренном пунктами 1.4, 3.2.1 договора. 

Судами установлено, что в акте возврата от 30.12.2021 ответчик признает, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором на объекте аренды, составляет 53 664 037,53 рублей, что данная сумма подлежит возмещению арендодателем арендатору на основании пункта 3.5, подпункта 3.4.4 договора в срок до 15.01.2022. 

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. 

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А40-234653/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

В.В. Кобылянский

 

Д.Г. Ярцев