Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-59702/18-137-405

г. Москва

17 июля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Скворцовой Е.А. единолично 

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АВК-ПАН-ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 02.03.2012,  125475, 

<

...>, пом. I, ком.9)

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 26.01.2015, 129337, 

<

...>, эт/пом/ком 1/II/11);

акционерному обществу «Банк-Город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 23.07.2002, 115280, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» 

о признании недействительным соглашения об уступке прав требования №2017 Ц-ЮЛ от 11.09.2015,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № 01/12 от 01.12.2017 сроком на три года,

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности б/н от 05.02.2018 сроком на один год, ФИО4 по доверенности б/н от 05.02.2018 сроком на один год,

от ответчика 2 – ФИО5 по доверенности № 77АВ7649469 от 27.04.2018 сроком по 31.12.2020.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «АВК-ПАН-ОЙЛ»  (далее – ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТСТРОЙ»  (далее – ООО «ИНВЕСТСТРОЙ») и акционерному обществу «Банк-Город» (далее – АО «Банк-Город») в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»  о признании недействительным соглашения об уступке прав требования №2017-Ц-ЮЛ от 11.09.2015.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные исковые требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, а также по причине пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО «ИНТЕРСТРОЙ».

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Как установлено материалами дела, между Акционерным коммерческим банком «Город» (ЗАО) (в настоящее время АО «Банк-Город», Кредитор, Банк) и ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ» (Заемщик) были заключены кредитные договоры № 

<

***> от 15.02.2013 1249КЛЗ-Юл от 15.02.2013, 1304-клз-юл от 01.04.2013, 1336-клз-юл от 24.04.2013, 1340-КЛЗ-ЮЛ от 24.04.2013, 1341-КЛЗ-Юл от 24.04.2013. 

11.09.2015 между АО «Банк-Город» (Цедент) и ООО «ИНВЕСТСТРОЙ (Цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требований № 2017-Ц-Юл (далее – Соглашение), согласно которому к Цессионарию перешло право требования взыскания с ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ» задолженности в размере 170 839 336 руб. 33 коп.

Истец, ссылаясь на погашение задолженности по указанным кредитным договорам перед Банком в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании Соглашения недействительным. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 167 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ)

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец основывает свои требования на полном погашении задолженности по кредитным договорам к моменту заключения Соглашения, не совершении государственной регистрации Соглашения несмотря на того, что исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечено залогом (ипотекой) недвижимого имущества. 

 Представитель АО «Банк-Город» в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истец долг по кредитным договора к моменту заключения Соглашения не погасил, задолженность подтверждалась решениями судов общей юрисдикции. Соглашения с ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» заключено на возмездной основе, денежные средства со стороны Цессионария Банку перечислены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями. Кроме того, кредитными договорами предусмотрено право Банка передавать задолженность истца иным лицам без его согласия. 

ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» возражая против удовлетворения  исковых требований ссылается на законность Соглашения, поскольку переданная задолженность подтверждена решениями судов общей юрисдикции, оснований для государственной регистрации Соглашения не имеется, доводы истца о погашении задолженности документально не подтверждены. 

Арбитражный суд изучив доводы сторон пришел к следующим выводам. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным отказал. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со стаями 421, 431 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с п. 7.8 Кредитных договоров Банк вправе полностью или частично без согласия Заемщика переуступить свои права по настоящему договору, а также сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу.

При этом, пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если иное не установлено законом, отсутствие у цессионария лицензии на осуществление страховой либо банковской деятельности не является основанием недействительности уступки требования, полученного страховщиком в порядке суброгации или возникшего у банка из кредитного договора. 

Таким образом, ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ», добровольно подписав указанные кредитные договоры, выразил свое согласие на переуступку прав требования по кредитным договорам любым третьим лицам без его предварительного согласия, личность кредитора для него не имеет значения.

Согласно пункта 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ООО «ИНВЕССТРОЙ» в материалы дела представлены решения Коптевского районного суда от 15.01.2015 по делам № 2-124/2015 и № 2-125/2015 и  Кунцевского районного суда от 09.10.2014 по делам № 2-4741/2014, 24744/2014, 2-4819/2014, 2-4821/2014, 2-4822/2014, согласно которых  требования АО  «Банк Город» к  ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ» о взыскании задолженности по кредитным договорам удовлетворены. Данные решения не были оспорены ответчиками, в том числе ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ»,  и вступили в законную силу. 

При этом из текстов представленных судебных актов не усматривается довода истца о том, что задолженности по кредитным договорам погашены, но доказательства погашения уничтожены сотрудниками Банка.

Исходы из вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не доказал отсутствие права у АО «Банк-Город» на взыскании с ООО «АВК-ПАН-ОЙЛ» задолженности по кредитным договорам, которую он по Соглашению передал ООО «ИНВЕСТСТРОЙ». К доводам о погашении задолженности истцом в 2013 году суд относиться критически, поскольку оплата займов по договорам должна была происходить путем безналичного перечисления денежных средств, что должно подтверждаться первичными бухгалтерскими документами истца, уничтожить которые Банк не в состоянии. Данные документы со стороны истца суду не представлены. 

Также отклоняется довод истца о том, что доказательства возмездности Соглашения представленные ответчиков в виде платежного поручения № 2 от 11.09.2015  на сумму 170 462 332 руб. 51коп. недействительны, поскольку представитель конкурсного управляющего АО «Банк-Город» не оспорил факт поступления денежных средств от Цедента по Соглашению.   

Кроме того, арбитражный суд пришел к выводу о том, что Соглашение об уступке прав требований № 2017-Ц-Юл от 11.09.2015, заключенное между АКБ Банк «Город» ЗАО и ООО «ИНВЕСТСТРОЙ», не подлежит государственной регистрации.

Так, в абзаце З п. З ст. 47 Закона об ипотеке указано, что уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» в соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (п. 4 ст. 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

В Соглашении об уступке прав требований № 2017-Ц-Юл от 11.09.2015 основным обязательством, подлежащим передаче, являются кредитные договоры 

<

***> от 24.04.2013 и №1З41-КЛЗ-Юл от 24.04.2013, которые не подлежат государственной регистрации, следовательно, и договор уступки права требования не требует государственной регистрации.

Таким образом, уступка прав требования по кредитным договорам № №1248-КЛЗюл от 15.02.2013, 1249-клз-юл от 15.02.2013, 1304-клз-юл от 01.04.2013, 1336-клз-юл от 24.04.2013, 1340-клЗ-Юл от 24.04.2013, 1341-КЛЗ-Юл от 24.04.2013, заключенным в простой письменной форме  совершена также в простой письменной форме  в виде Соглашения.

Обременение (ипотека) в отношении заложенного имущества в рамках кредитных договоров перерегистрировано с  АО «Банк Город» в пользу ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» в 2017 году, вопросов о законности перехода права собственности у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра  не возникло. 

Исходя из вышеизложенного, а также принимая во внимание от факт, что истец не является стороной оспариваемого Соглашения, арбитражный суд не находит оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» заявило о пропуском истцом срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соглашение об уступке прав требования г. № 2017-Ц-Юл  заключено между АО «Банк Город»  и ООО «ИНВЕСТСРОЙ» 11.09.2015.

01.04.2016 в Коптевский районный суд ответчиком ООО «АВК ПАН ОЙЛ» в лице Генерального директора ФИО6 (до сих пор является Генеральным директором) было подано заявление о признаках отсутствия стороны по делу № 2-125/2015. Ранее в рамках данного дела было осуществлено процессуальное правопреемство истца «Банк Город» (АО) на ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» на основании Соглашения № 2017-Ц-Юл от 11.09.2015.

В указанном заявлении прямо говорится об осведомленности ООО «АВК ПАН ОЙЛ» и его Генерального директора ФИО6 о состоявшейся переуступке прав от АО  «Банк Город» к ООО «ИНВЕСТСТРОЙ». Самим заявителем указано на обстоятельства перехода прав - заключенное Соглашение об уступке прав требований № 2017-Ц-Юл от 11.09.2015, заявлено возражение против процессуального правопреемства на основании данного Соглашения, а также заявлено о необходимости приостановления исполнительного производства в отношении должника ООО «АВК ПАН ОЙЛ».

Исходя из представленных ответчиком документов, поданных истцом в суд общей юрисдикции, арбитражный признает, что на 01.04.2016 ООО «АВК ПАН ОЙЛ» знало о заключении между ответчиками Соглашения. Следовательно, срок исковой давности истец 01.04.2017. 

Настоящее исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы 26.03.2018, то есть почти год спустя после истечения срока исковой давности. 

Истцом доказательств, свидетельствующих о прерывании течения срока исковой давности, суду не предоставлено. 

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворения в том числе и в связи  с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик. 

Судебные расходы по государственной пошлине в соответствии с нормами ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца в полном объеме. 

На основании изложенного,  руководствуясь ст.ст. 166, 161, 167, 181, 199, 200, 382, 388, 421, 431  ГК РФ, ст.ст. 8,9, 65, 69, 71, 110, 176, 180, 181  АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Скворцова