ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-33888/25-17-256

22 августа 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сикоевым Э.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "Олимп Инвест" к 1) Банку России, 2) Банку РМП (АО) о признании незаконным действия Банка РМП (АО) по применению мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ незаконными, решения межведомственной комиссии от 14.08.2024 года.

при участии представителей: от заявителя: не явился, извещен, от заинтересованных лиц: 1) ФИО1 (доверенность от 31.01.2025), ФИО2 (доверенность от 03.09.2020г.), 2) ФИО3 (доверенность от 25.04.2025г.), ФИО4 (доверенность от 25.04.2025г.). 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Олимп Инвест" (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконными действий Банка РМП (АО) о применении к нему мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 года №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также признании незаконным решения межведомственной комиссии Центрального Банка Российской Федерации от 14.08.2024 о наличии оснований для применения к Заявителю Банком РМП (АО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело было рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

Заинтересованные лица возражали против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзывах на заявление.

Спор возник из публичных правоотношений об оспаривании решений государственных органов (должностных лиц), поэтому он подлежит рассмотрению в порядке, установленном ст.ст. 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт. решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из заявления, между ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» и АО «Банк развития и модернизации промышленности» (Банк РМП (АО)) (далее – Банк) заключен договор банковского счета от 27.12.2023 № 600139, в рамках которого Банком заявителю открыт расчетный счет № 

<

***>.

Как указывает Общество, ему от Банка РМП (АО) поступило письмо от 01.02.2024 № 60-2, согласно которому заявитель извещается о том, что с 25.01.2024 он отнесен Банком и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.

ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» письмом от 26.02.2024 №01/1 представило в Банк РМП (АО) документы и сведения в целях устранения оснований, в соответствии с которыми ранее Банком были приняты меры о не проведении операции по списанию денежных средств с банковского счета.

Банк 05.03.2024 по результатам рассмотрения представленных заявителем документов письмом от 26.02.2024 №01/1 сообщил заявителю о том, что им не принимались решения об отказе в совершении операций по расчетному счету, соответственно документы и сведения, представленные ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ», не могут быть приняты в целях устранения оснований, которые фактически не наступали.

Между тем, как указывает Общество, ему от его контрагента (ООО «БАЛТ-НК») поступило требование о возврате денежных средств в размере 45 500 000 рублей, которые были переданы в качестве предоплаты из-за срыва поставки данного товара.

ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» 18.03.2024 в Банк РМП (АО) представлено платежное поручение № 4 от 11.03.2023 на сумму 15 000 000 рублей (Возврат по платежному поручению №15 от 28.12.2023). Однако Банк РМП (АО) отказал заявителю в совершении операции по списанию денежных средств с банковского счета.

Согласно полученной заявителем информации о причинах отказа, 18.03.2024 Банком РМП (АО) принято решение об отказе в совершении операции по счету 

<

***> в соответствии с платежным поручением №4 от 11.03.2024 на сумму 15 000 000 рублей по причине того, что в результате реализации «Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма» у Банка возникли подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, а именно: с 25.01,2024 ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» отнесен Банком и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций с присвоением критерия 2.01 (Подозрительные операции, направленные на вывод денежных средств за рубеж. Расчеты за товары).

С учетом полученной информации о причинах отказа ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» представил в Банк РМП (АО) письмом от 19.03.2024 №01/2 в соответствии с п. 13.4 статьи 7 Закона № 115-ФЗ документы и сведения в целях устранения оснований, в соответствии с которыми ранее Банком принято решение об отказе в совершении операции но счету 

<

***> в соответствии с платежным поручением №4 от 11.03.2024 на сумму 15 000 000 рублей.

В ответ на письмо ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» от 19.03.2024 №01/2 Банк сообщил о том, что с 25.01.2024 ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» отнесен Банком и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций с присвоением критерия 2.01 (Подозрительные операции, направленные на вывод денежных средств за рубеж. Расчеты за товары). Банк также указал в своем письме, что в условиях действующих мер, примененных к ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» согласно п. 5 статьи 7.7 Закона №115-ФЗ, документы и сведения, предоставленные ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» (приложение к письму от 19.03.2024 №01/2), не могут быть приняты в целях устранения оснований.

Однако ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ», посчитав действия Банка необоснованными и незаконными, направила в Межведомственную комиссию, созданную при Банке России, заявление об обжаловании решения об отказе от проведения операции по списанию денежных средств с банковского счета.

Банк России письмом от 27.06.2024 № 59-5/31922 сообщил, что 26.06.2024 межведомственной комиссией по заявлению ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» принято решение об отсутствии оснований, в соответствии с которыми Банком РМП (АО) ранее было принято решение об отказе в совершении операции.

Таким образом, заявитель считает, что межведомственная комиссия удовлетворила его заявление по обжалованию решения Банка об отказе от проведения операции по списанию денежных средств с банковского счета.

Также, как указывает заявитель, генеральный директор ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» нарочно представил в адрес Банка РМП (АО) письмо от 09.07.2024 №03/2, согласно которому Общество направило платежное поручение №4 на сумму 15 000 000 рублей для осуществления оплаты, и также просит исполнить решение Межведомственной комиссии согласно письму Банка России от 27.06.2024 № 59-5/31922. Кроме этого, генеральный директор ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» представил в Банк РМП (АО) платежное поручение №3 от 08.07.2024 на сумму 15 500 000 рублей, платежное поручение №5 от 08,07.2024 на сумму 8 600 000 рублей

Однако Банк письмом от 09.07.2024 №01/954 отказал в совершении операции, сообщив о том, что с 25.01.2024 ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» отнесен Банком и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций с присвоением критерия 2.01 (Подозрительные операции, направленные на вывод денежных средств за рубеж. Расчеты за товары). 

Тем самым, по мнению Общества, Банк РМП (АО) необоснованно отказывает ему в проведении операции и не исполняет решение межведомственной комиссии, доведенное до Банка РМП (АО) письмом Банка России от 27.06.2024 № 59-5/31922.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 7.8 и пунктом 13.5 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» 17.07.2024 направило в Межведомственную комиссию, созданную при Банке России заявление об обжаловании мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона N 115-ФЗ, примененные Банком РМП (АО).

Банк России письмом от 15.08.2024 № 59-5/39221 сообщил, что 14.08.2024 межведомственной комиссией по заявлению ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» принято решение о наличии оснований для применения к заявителю Банком РМП (АО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона N 115-ФЗ. 

ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ, посчитав, что действия Банка РМП (АО) и решение межведомственной комиссии Центрального Банка Российской Федерации от 14.08.2024 о наличии оснований для применения к Заявителю Банком РМП (АО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ являются необоснованными и незаконными, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований Общество указывает на то, что им не совершались никакие подозрительные операции на предмет вывода денежных средств, не совершались действия по снятию денежных средств с расчетного счета, не совершались валютные операции, не совершались незаконные действия. 

Общество утверждает, что все его действия по совершению платежных операций были согласованы предварительно с сотрудниками службы финансового мониторинга Банка РМП (АО) (в том числе предоставляли информацию о контрагентах) и были одобрены ими.

При этом общество сообщает, что его контрагент - компания «БИШСЕН КОМПАНИ» является действующей организацией, зарегистрированной в Киргизии. Данная компания не обнаружена в списках с рисками на общедоступных ресурсах. Действия по совершению операции с данной компанией были одобрены сотрудниками Банка РМП (АО).

ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» также сообщает, что проявляет должную осмотрительность и производит проверку контрагентов на предмет их добросовестности в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, по мнению заявителя, действия Банка РМП (АО) по принятию решения об отказе от проведения операции по расчетному счету в отношении ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» незаконно,, а также привело к срыву сделок с контрагентами ООО «БАЛТ-НК» и Компанией «БИШСЕН КОМПАНИ», что негативно влияет на репутацию Общества.

Также, как указывает Общество, по этой причине вся финансово-хозяйственная деятельность Общества приостановилась, что привело к невозможности исполнения обязательств перед контрагентами, предусмотренных вышеуказанными договорами и, как следствие, к возникновению убытков.

Учитывая вышеизложенное, ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» считает, что отсутствуют основания для применения Банком РМП (АО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона N 115-ФЗ.

Также ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» также считает, что межведомственной комиссией при Банке России по заявлению ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» принято необоснованное решение о наличии оснований для применения к заявителю Банком РМП (АО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона N 115-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что срок обжалования решения Межведомственной комиссии Центрального Банка Российской Федерации заявителем пропущен без уважительной причины. 

Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В силу положений ч. 2 ст. 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Как следует из материалов дела, о вынесении оспариваемого решения заявитель был уведомлен письмом Банка России от 15.08.2024 № 59-5/39220, в то время как заявитель обратился в суд с настоящим заявлением только 18.02.2025, то есть спустя более 7 месяцев со дня принятия оспариваемого решения. 

При этом суд учитывает, что заявителю стало известно об оспариваемом решении Межведомственной комиссии 15.08.2024, поскольку, как следует из приложенной Банком России к отзыву распечатки, соответствующее письмо Банка России направлено в адрес заявителя 15.08.2024 по электронной почте, указанной заявителем в обращении в Межведомственную комиссию при Банке России.

Таким образом, срок обжалования заявителем указанного решения истек 10.07.2024, в то время как заявитель обратился в суд с настоящим заявлением только 18.02.2025, то есть спустя четыре месяца после истечения установленного законом срока обжалования. 

При этом каких-либо ходатайств о восстановлении вышеуказанного срока обращения в суд с настоящим заявлением заявителем не представлено. 

Также заявителем не представлено доказательств уважительности причин пропуска вышеуказанного срока. 

Пропуск срока подачи заявления об оспаривании ненормативного правового акта, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, и отсутствие уважительных причин для его восстановлению являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. 

Таким образом, Общество пропустило без уважительных причин трехмесячный срок оспаривания решения Межведомственной комиссии Центрального Банка Российской Федерации, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

Наличие указанного обстоятельства является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Также, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд соглашается с позицией заинтересованных лиц и при этом исходит из следующего. 

С 22.03.2022 г. в соответствии с подпунктом 3.1 пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2021 № 423-ФЗ), кредитные организации обязаны относить каждого клиента к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от следующих степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций: низкая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций средняя степень (уровень) риска совершения подозрительных операций; высокая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций.

Целью отнесения клиентов к группам риска совершения подозрительных операций является, в числе прочего, обеспечение защиты прав и законных интересов клиентов кредитных организаций при осуществлении кредитными организациями внутреннего контроля в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

В соответствии с пунктом 18.8. статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» оценку степени (уровня) риска совершения подозрительных операций клиентами кредитных организаций осуществляет Банк России на основании критериев, определенных Решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022.

Согласно статьи 7.6 Закона № 115-ФЗ Банк России доводит до кредитных организаций информацию об отнесении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей к группам риска совершения подозрительных операций через личные кабинеты кредитных организаций в соответствии со статьей 73.1 Федерального закона № 86-ФЗ (с использованием информационной платформы «Знай своего клиента»).

В соответствии с пунктом 8 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ кредитная организация использующая информацию Центрального банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 настоящего Федерального закона, не позднее пяти рабочих дней, следующих за днем применения мер, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, обязана информировать клиента -юридическое лицо ... о применении к нему предусмотренных мер и об отнесении Центральным банком Российской Федерации такого клиента к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций со ссылкой на критерии отнесения юридических лиц, а также о наличии у такого клиента права обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения к нему указанных мер и соответствующими документами и (или) сведениями в межведомственную комиссию, указанную в пункте 13.5 статьи 7 Закона № 115-ФЗ.

В силу пункта 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля Банк обязан применять в отношении клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя), который отнесен Банком России и непосредственно Банком к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, следующие меры: не проводить операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств; не осуществлять переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 7.7, а также операции с иным имуществом; не выдавать при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечислять его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 статьи 7.7; прекращать обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

Таким образом, применение вышеуказанных мер осуществляется на основании императивного требования пункта 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ.

В силу пункта 7 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ банк после применения мер к клиенту не вправе изменить присвоенную ему высокую степень (уровень) риска совершения подозрительных операций, за исключением случая, предусмотренного 5 абзацем 2 пункта 2 статьи 7.8 Федерального закона № 115-ФЗ (принятие Межведомственной комиссией решения об отсутствии оснований для применения мер).

Как следует из материалов дела, 27.12.2023 между Банком и заявителем был заключен договор банковского счета № 600139 и открыт расчетный счет в российских рублях.

Банк 25.01.2024 с использованием информационной платформы «Знай своего клиента» получил от Банка России информацию об отнесении ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» к группе с высокой степенью (уровнем) риска совершения подозрительных операций по критерию 2.01 «подозрительные операции, направленные на вывод денежных средств за рубеж. Расчеты за товары». 

Таким образом, 26.01.2024 Банк в полном соответствии с требованиями, изложенными в пункте 8 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ, направил в адрес ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» письменное уведомление о его отнесении к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций и о применении Банком соответствующих мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ.

Одновременно с этим Банк проинформировал Банк России о мерах, принятых в отношении ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ», что подтверждается письмом Банка от 26.01.2024 исх. № 01/59

Таким образом, оспариваемые Обществом действия Банка РМП (АО) о применении к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ соответствуют действующему законодательству. 

На основании пункта 18.8 статьи 4, статьи 9.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) Банк России осуществляет оценку степени (уровня) риска совершения подозрительных операций кредитными организациями, клиентами кредитных организаций юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями) и относит каждое такое юридическое лицо (индивидуального предпринимателя) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций (низкая, средняя или высокая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций).

Банк России относит юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) к группам риска совершения подозрительных операций на основании критериев, которые определяются Банком России по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, и утверждаются Советом директоров (часть 4 статьи 9.1 Закона о Банке России).

Критерии установлены Решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций», опубликованным 01.07.2022 на официальном сайте Банка России в сети «Интернет» http://www.cbr.ru (далее - Решение Совета директоров).

Как следует из материалов дела, Банком России 24.01.2024 заявитель отнесен к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций; соответствующая информация в соответствии со статьей 7.6 Закона № 115-ФЗ в тот же день направлена Банком России в кредитные организации.

Согласно информации, представленной Банком РМП (АО) в Банк России в соответствии с пунктом 8 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ, 25.01.2024 им в отношении заявителя применены меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ, и в тот же день в адрес заявителя направлено уведомление о применении мер.

Пунктом 1 статьи 7.8 Закона № 115-ФЗ предусмотрено, что в случае получения юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем), зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, информации о применении к нему мер такое юридическое лицо (индивидуальный предприниматель) вправе обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения мер с приложением при необходимости документов и (или) сведений в Межведомственную комиссию при Банке России (далее – Комиссия).

На основании указанной нормы 18.07.2024 заявитель обратился в Комиссию с соответствующим заявлением.

По итогам рассмотрения заявления Общества Комиссией в соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 7.8 Закона № 115-ФЗ принято решение о наличии оснований для применения Банками к заявителю мер, о чем последний уведомлен письмом от 15.08.2024 № 59-5/39221.

При рассмотрении вопроса об обоснованности применения Банком РМП (АО) в отношении заявителя мер, предусмотренных п. 5 статьи 7.7 Закона 115-ФЗ, Комиссией приняты во внимание следующие обстоятельства:

1. Динамика объема и количества операций по банковским счетам заявителя.

В период с 28.12.2022 (дата регистрации заявителя) по декабрь 2023 года по банковскому счету, открытому в Банке, ПАО Сбербанк и АО «АЛЬФА-БАНК», движение денежных средств осуществлялось в незначительных объемах. Объем зачислений на банковский счет Заявителя составил около 16 тыс. руб. (зачисление денежных средств учредителем Заявителя), объем списаний - около 12 тыс. руб. (банковская комиссия).

Начиная с декабря 2023, динамика операций и их объемы резко возросли до уровня, значительно превышающего обороты денежных средств по предыдущему периоду и составили в декабре 2023 года - 45,5 млн руб.

Резкий рост динамики совершения операций по счетам Заявителя, их объемы и период, предшествовавший ее росту, соответствует критерию, установленному абзацем 4 пункта 1.2 Решения Совета директоров (динамика и период изменения объемов и количества операций по банковским счетам (счетам по депозитам)).

2.Денежные средства перечислялись заявителем в пользу нерезидента. Согласно выписке по банковскому счету заявителя, открытому в Банке (представленные выписка содержит информацию о движении денежных средств за период с 28.12.2023 по 14.08.2024),на счет Заявителя поступили денежные средства от ООО «БАЛТ-НК» (ИНН 

<

***>) и ООО «ТРАНСЭНЕРГОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) по договору поставки (без раскрытия назначения платежей), а также за строительные материалы на сумму около 48,5 млн руб. (100% от общего кредитового оборота по банковскому счету Заявителя в рассматриваемом периоде).

В последующем денежные средства перечислялись в пользу нерезидента LLC «BISHSEN COMPANY» (Киргизия) на сумму 9,3 млн руб. (99% от общего дебетового оборота по банковскому счету Заявителя в рассматриваемом периоде).

В целях исполнения требований по осуществлению валютного контроля Банком сформирована ведомость банковского контроля по заключенному Заявителем контракту с нерезидентом LLC «BISHSEN COMPANY)) (паспорт сделки №24010009/2574/0000/2/1 от 16.01.2024).

Расчеты заявителя с указанным нерезидентом, а также схема движения денежных средств и товара в рамках заключенного договора с ним обладали следующими характеристиками.

Списания на нерезидента LLC «BISHSEN COMPANY)) осуществлялись Заявителем на его расчетный счет, открытый в BAKAI BANK OJSC, через АО «АЛЬФА-БАНК)) (SWIFT BAKAKG22) в рамках контракта № ВО240116 от 16.01.2024, заключенного между Заявителем (покупатель) и LLC «BISHSEN COMPANY)) (поставщик), (далее - контракт).

В соответствии с п. 1.1 контракта LLC «BISHSEN COMPANY)) (поставщик) обязуется своевременно поставить Заявителю (покупателю) товары народного потребления. Согласно п. 1.2 контракта поставляемый товар, произведен в Китайской Народной Республике. Согласно п. 3.1 контракта общая сумма контракта составляет 180 млн руб.

Согласно разделу 4 контракта покупатель производит частично предоплату за товар банковским переводом. После частичной предоплаты товара, товар формируется и направляется покупателю. Оплаченная партия товара должна прибыть на таможенную территорию Российской Федерации не позднее 180 дней с момента оплаты. При невыполнении условий поставки товара сроком возврата аванса будет считаться дата окончания контракта. Контракт действует до 16.01.2025.

Платеж в пользу нерезидента LLC «BISHSEN COMPANY)) осуществлен Заявителем в январе 2024. Срок поставки товаров по контракту составлял 180 дней с даты предоплаты, а именно июль 2024.

По информации, имевшейся в распоряжении Межведомственной комиссии, а также по данным Федеральной таможенной службы Российской Федерации на дату принятия оспариваемого решения (14.08.2024) ввоз товаров на территорию Российской Федерации по заключенному Заявителем контракту с указанным нерезидентом не осуществлялся.

При этом, взаимодействие Банка России с Федеральной таможенной службой определяется Положением о передаче таможенными органами Центральному банку Российской Федерации и уполномоченным банкам в электронном виде информации о зарегистрированных таможенными органами декларациях на товары, а также о статистической форме учета перемещения товаров, установленной Правительством Российской Федерации в соответствии со статьей 278 Федерального закона «О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.2012 № 1459.

По состоянию на 10.03.2025 информация о ввозе товаров на территорию Российской Федерации отсутствует, ведомости банковского контроля также не содержат информации о ввозе товаров по контракту.

Подтверждений оплаты таможенных пошлин заявителем не представлено, банковские операции с соответствующим назначением платежей заявителем не проводились.

В соответствии с п. 2.1 контракта условия поставки по контракту -«СРТ город Москва РФ (Инкотермс 2010)» (СРТ - Carriage Paid То).

На этих условиях заявитель, выступающий покупателем, обязан в том числе организовать транспортировку груза грузоперевозчиком, выполнить все процедуры по растормаживанию груза своей стране, принять груз в точке прибытия товара согласно контракту.

Информация о грузоперевозчике заявителем не представлена. Расчеты с грузоперевозчиком заявителем не производились. Представленный заявителем контракт, а также инвойс к нему не содержит точный адрес поставки товаров.

По состоянию на 30.01.2025 возврат аванса нерезидентом LLC «BISHSEN COMPANY)) (Киргизия) на счет заявителя не произведен.

Заявителем не подтвержден факт ввоза товаров на территорию Российской Федерации, что делает невозможным исполнение Заявителем взятых на себя договорных обязательств перед контрагентами по зачислению денежных средств.

Изложенное свидетельствует, что операции Заявителя по контракту с нерезидентом направлены на вывод денежных средств за рубеж, а контракт заключен лишь для создания видимости реальной деятельности, без намерения его исполнения.

Указанные действия соответствуют критерию, установленному абзацем 18 пункта 1.2 Решения Совета директоров (объем и количество платежей, подтверждающих хозяйственную деятельность (заработная плата, хозяйственные расходы, связь, аренда и тому подобное)».

3. По банковскому счету заявителя в рассматриваемом периоде операции, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности (такие как выплата заработной платы, хозяйственные расходы, оплата услуг связи, аренды и тому подобное), отсутствовали, что соответствует критерию, установленному абзацем 9 пункта 1.2 Решения Совета директоров (объем и количество платежей, подтверждающих хозяйственную деятельность (заработная плата, хозяйственные расходы, связь, аренда и тому подобное).

4. Заявитель осуществлял обязательные платежи в бюджетную систему Российской Федерации в минимальном объеме, не соответствующем масштабу его деятельности.

Согласно выписке по банковскому счету заявителя, в рассматриваемом периоде Заявителем уплачены налоги и иные обязательные платежи в бюджет Российской Федерации и государственные внебюджетные фонды на сумму 50 701,00 руб. (единый налоговый платеж), что составило 0,54% от общего дебетового оборота по банковскому счету Заявителя в рассматриваемом периоде.

Таким образом, значение налоговой нагрузки заявителя (соотношение объема уплаченных в бюджетную систему Российской Федерации обязательных платежей с объемами проведенных операций по банковскому счету заявителя) является минимальным, что соответствует критерию, установленному абзацем 29 пункта 1.1 Решения Совета директоров (значение налоговой нагрузки (соотношение объема уплаченных в бюджет и внебюджетные фонды налоговых и иных обязательных платежей с объемами проведенных операций по счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя).

5. Заявителем не подтверждено наличие материально-технической базы и трудовых ресурсов, достаточных для исполнения заявителем своих обязательств по договорным отношениям с заказчиками (контрагентами заявителя по зачислению денежных средств).

Согласно сведениям, представленным заявителем в Межведомственную комиссию и в Банк: штатная численность (количество единиц) - 5; размер фонда оплаты труда за последние шесть месяцев (рублей) - 155 000 руб. ежемесячно. Согласно штатному расписанию, в штате Заявителя находится 5 человек (генеральный директор, коммерческий директор, менеджер по продажам, заведующий складом, разнорабочий).

При этом по банковскому счету Заявителя в рассматриваемом периоде операции по выплате заработной платы не осуществлялись.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://pb.nalog.ru, далее - сведения ФНС России) по состоянию на 31.12.2023, численность работников Заявителя не превышала 2 человека.

Заявителем представлен договор аренды № АВ-21829 от 17.11.2023, заключенный между Заявителем (арендатор) и ООО УК «СТОЛИЦА» (ИНН 

<

***>) (агент), действующий на основании агентского договора № 10-01-2022/А от 20.04.2022, заключенного с ФИО5 (арендодатель), (далее - договор аренды).

Согласно п. 1.1 договора аренды Заявитель арендует часть нежилого помещения по адресу: 111024, 

<

...>/2. Общая площадь арендуемого помещения - 10 кв. м. Согласно п. 2.1 договора аренды, арендная плата составляет 25 тыс. руб. за весь период действия договора. Арендная плата вносится в порядке предоплаты в день подписания договора (17.11.2023).

При этом по банковскому счету Заявителя в рассматриваемом периоде расчеты, связанные с арендой указанного помещения, Заявителем не осуществлялись.

Кроме того, согласно сведениям Банка, Заявитель зарегистрирован по адресу массовой регистрации.

Иные документы и сведения, подтверждающие наличие у Заявителя собственных или арендованных складских помещений или иного имущества, а также транспорта, достаточных для перевозки, размещения товара и последующей его отгрузки в адрес ООО «БАЛТ-НК» и ООО «ТРАНСЭНЕРГОСТРОЙ» в соответствии с заключенными договорами, в Межведомственной комиссии отсутствуют (не представлены Заявителем в рамках обращения об обжаловании мер, примененных к нему Банком, а также по запросу Банка, направленному в соответствии с Законом о ПОД/ФТ).

Таким образом, заявителем не подтверждено наличие у него материально-технической базы и трудовых ресурсов, достаточных для исполнения своих обязательств по договорным отношениям с контрагентами по зачислению денежных средств.

Кроме того, по информации, имеющейся в распоряжении Межведомственной комиссии, Банком осуществлена выездная проверка по адресу местонахождения Заявителя. Представителем Банка по результатам обхода прилегающей территории и здания установлено, что указанная организация по указанному адресу отсутствует. Произведен опрос сотрудников охраны здания и сотрудника отдела аренды, согласно которому организация ООО «ОЛИМП ИНВЕСТ» по данному адресу отсутствует, не арендует помещение.

6. Контрагенты заявителя по зачислению денежных средств ООО «БАЛТ-НК» и ООО «ТРАНСЭНЕРГОСТРОЙ» проводят подозрительные операции с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, которые отнесены Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.

ООО «БАЛТ-НК» осуществлял расчеты с ООО «СТРОЙМИР» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>) и другими индивидуальными предпринимателями, отнесенными к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций в связи с совершением операций, направленных на обналичивание денежных средств;

ООО «ТРАНСЭНЕРГОСТРОЙ» осуществлял операции с ООО «СКАЙЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «АВАДА» (ИНН 

<

***>), ООО «КАДЭНС» (ИНН 

<

***>), ООО «ХОНОР» (ИНН 

<

***>), ООО «ЛИДЕР» (ИНН 

<

***>), ООО «ГРУД» (ИНН 

<

***>), ООО «УРАЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЛОНГ» (ИНН 

<

***>), ООО «МАРКО» (ИНН 

<

***>), ООО «НИТРОН» (ИНН 

<

***>), ООО «ВИВО» (ИНН 

<

***>), ООО «УРАНУС» (ИНН 

<

***>) и другими, отнесенными Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций в связи с совершением операций, направленных на обналичивание денежных средств;

7. В отношении заявителя имеются признаки создания им формального документооборота.

Так, в документах, представленных Заявителем в Банк по его запросу, направленному в соответствии с Законом о ПОД/ФТ, а именно в договорах поставки № 1/02 от 27.12.2023 и № 1/03 от 28.12.2023, заключенных между Заявителем (поставщик) и ООО «БАЛТ-НК» (ИНН 

<

***>) (покупатель), (далее - договоры поставки) отсутствует информация об условиях оплаты товара и точных сроках его поставки.

В п. 4.4.1.2 договоров поставки имеется ссылка на пункт 3.4, который в тексте договоров поставки отсутствует.

Согласно п. 4.1.2 договоров поставки ООО «БАЛТ-НК» (покупатель) обязан принять на объекте весь объем заказанного электрооборудования в сроки, указанные в заявке.

Заявки к договорам поставки в Межведомственную комиссию и в Банк по его запросу, направленному в соответствии с Законом о ПОД/ФТ, Заявителем не представлены.

В пунктах 5.3 (если сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. 9.2 договора, то она обязана возместить второй стороне понесенные ею убытки»), 5.4 (в случаях наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 9.1 договора, срок выполнения стороной обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия) и 5.5 (если, наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 9.1 договора и их последствия продолжают действовать более 1 (одного месяца), стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего договора) договоров поставки содержатся ссылки на направление извещений, а также наступление определенных обстоятельств, указанных в пунктах 9.1 и 9.2 договоров поставки. В самом тексте договоров поставки указанные пункты отсутствуют, что также свидетельствует о создании формального документооборота.

8. На основании пункта 14 статьи 7 Закона № 115-ФЗ клиенты обязаны предоставлять кредитной организации информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований Закона о ПОД/ФТ.

В нарушение данного положения законодательства Заявителем по запросу Банка, направленному в соответствии с Законом № 115-ФЗ, документы и сведения не представлены в полном объеме.

Рассмотрев все представленные заявителем, Банком РМП (АО) и Банком России документы и сведения, а также иную имеющуюся в распоряжении информацию, Межведомственной комиссией сделан вывод о том, что взаимодействие заявителя с его контрагентами направлено на создание формального документооборота и совершение подозрительных операций, направленных на вывод денежных средств за рубеж, в связи с чем у Банка имелись основания для применения к Заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что в рассматриваемом случае действия Банка РМП (АО) о применении к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ и решение межведомственной комиссии Центрального Банка Российской Федерации от 14.08.2024 о наличии оснований для применения к Заявителю Банком РМП (АО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ соответствуют закону и не нарушают права заявителя, что свидетельствует об отсутствии необходимых условий для удовлетворения заявленных требований.

Судом проверены и оценены все доводы заявителя, изложенные в заявлении, однако отклонены, как противоречащие материалам дела и полностью опровергаемые доводами заинтересованных лиц, изложенными в отзывах на заявление.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о не установлении условий, предусмотренных ст.13 ГК РФ, ч.1 ст.198 АПК РФ, необходимых для признания оспариваемых действий и решения незаконным, в связи с чем заявленные Обществом требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 29, 65, 71, 75, 123, 156, 167-170, 176, 198-201 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральному закону от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», отказать в удовлетворении требований ООО "Олимп Инвест".

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Б. Полякова