АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-969/2025

24 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Головниной Е.Н., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 18.07.2024 № 41АА0961260;

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

по делу № А24-4892/2023

по заявлению ФИО2

о разрешении возникших с финансовым управляющим имуществом должника ФИО4 разногласий относительно начальной продажной цены залогового имущества 

в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Камчатского края от 28.02.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Определением суда от 05.06.2024 ФИО5 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4. 

Впоследствии определением суда от 09.10.2024 ФИО4 также освобождена от исполнения обязанностей в деле о банкротстве ФИО2, новым финансовым управляющим утверждена ФИО6 (определение суда от 26.11.2024).

В рамках данного дела о банкротстве ФИО2 23.07.2024 обратился в суд с заявлением о разрешении возникших с финансовым управляющим ФИО4 разногласий, в котором просил признать недействительным результат оценки имущества должника - доли в размере 44% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» (далее – ООО «РПЗ «Сокра», общество) в размере 316 800 000 руб.; назначить по делу № А24-4892/2023 судебную экспертизу для определения рыночной стоимости доли ФИО2 в размере 44% в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра». 

Одновременно с заявлением ФИО2 подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему имуществом ФИО2 - ФИО4 проводить торги по продаже имущества должника - доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» в размере 44% до рассмотрения по существу заявления ФИО2 о разрешении разногласий относительно решения финансового управляющего об определении начальной цены продажи предмета залога - доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра». 

Определением от 24.07.2024 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер. 

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2024 разрешены разногласия: установлена начальная продажная цена предмета залога в размере 316 800 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано; обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.07.2024 определено отменить после вступления судебного акта в законную силу.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 определение суда первой инстанции от 25.09.2024 оставлено в силе.

Не согласившись с определением от 25.09.2024 и апелляционным постановлением от 25.02.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, принадлежащее должнику имущество должно быть оценено независимым судебным экспертом и под контролем суда, однако судами в удовлетворении соответствующих ходатайств необоснованно отказано. Указывает, что оценочная (залоговая) стоимость предмета залога, определенная сторонами в 2021 году, потеряла свою актуальность, поскольку уже на тот период не достигала 80% оценочной стоимости, отраженной в договоре залога в сумме 528 000 000 руб. (пункт 1.9), в связи с чем не может быть положена в основу судебного акта. Обращает внимание, что в отчетах общества с ограниченной ответственностью «Научно-практический центр «ПроАльянс» (далее – ООО «НПЦ «ПроАльянс») от 09.06.2024 и общества с ограниченной ответственностью «Стремление» (далее - ООО «Стремление») от 28.02.2023 не учтена стоимость нематериальных активов ООО «РПЗ «Сокра», которая, по итогам сравнительного анализа аналогичных аукционов, составила 5 172 378 279,75 руб., соответственно опираться на указанные отчеты у судов не было оснований. Ссылается на судебную практику.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Настоящий судебный спор возник в связи с несогласием ФИО2 с установленной залоговым кредитором начальной продажной ценой (316 800 000 руб.) принадлежащего должнику имущества – 44% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра». 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.07.2024 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) финансовым управляющим было размещено сообщение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

Согласно пояснениям залогового кредитора – акционерного общества «Корсаковская база океанического рыболовства» (далее - АО «КБОР») начальная продажная цена залогового имущества в размере 316 800 000 руб. определена кредитором исходя из залоговой стоимости предмета залога по договору залога доли от 16.03.2022 № 85560000675-7. 

АО «КБОР» представлен отчет об оценке от 09.06.2024 № 418/2024 ООО «НПЦ «ПроАльянс», согласно которому цена залогового имущества составляет 151 000 руб. 

Кроме того, АО «КБОР» сослался на отчет № 9984 об оценке 95% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» от 28.02.2023 ООО «Стремление», согласно которому по состоянию на 30.09.2022 рыночная стоимость 95% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» составляла 835 597 000 руб.

Полагая указанные отчеты недостоверными, должник заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определить действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 44% в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра», в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал, посчитав, что заявление о разрешении разногласий может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом позиций сторон спора, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 60, 110 - 112, 138, 139, 213.25, 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводам о том, что представленное залоговым кредитором положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника соответствует требованиям законодательства о банкротстве, и в силу наличия у АО «КБОР» специального статуса залогового кредитора именно АО «КБОР» вправе определять порядок и условия проведения торгов; должник не представил каких-либо доказательств несоответствия начальной продажной цены предмета залога, утвержденной залоговым кредитором, действительной стоимости данного имущества; определенная залоговым кредитором начальная продажная цена залогового имущества соответствует целям процедуры банкротства и интересам должника и его кредиторов, в связи с чем счел необходимым разрешить возникшие разногласия, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 316 800 000 руб.

Также судом первой инстанции отмечено, что действительная (реальная, рыночная) продажная цена предмета залога может быть определена только в результате его реализации на торгах в зависимости от спроса потенциальных покупателей на него. Устанавливая начальную продажную цену предмета залога, суд определяет лишь нижнюю границу стоимости реализуемого имущества.

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом. 

Между тем, судебная коллегия окружного суда полагает, что судами при рассмотрении данного обособленного спора не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х «Банкротство граждан», а также главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI данного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения обособленных споров арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Реализация имущества несостоятельного гражданина осуществляется путем утверждения собранием кредиторов или комитета кредиторов Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества, которое должно соответствовать правилам, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве; по общему правилу имущество гражданина реализуется на торгах (пункты 1, 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом положений статьи 138 настоящего Федерального закона с особенностями, установленными настоящим пунктом.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в ЕФРСБ вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве (абзац 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве).

Аналогичное положение закреплено в абзацах 4, 5 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58), предусматривающем порядок рассмотрения такого заявления в соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными (абзац шестой пункта 9 Постановления № 58).

Таким образом, разрешая разногласия по порядку, условиям и срокам реализации заложенного имущества, суду следует учитывать, что реализация имущества должна быть произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи предмета залога.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 20.05.2019 № 308-ЭС19-449, при разрешении подобных разногласий суд должен определить наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц, а не только интересы залогового кредитора, чье право определять начальную продажную цену предмета залога, порядок и условия проведения торгов и утверждать соответствующее положение (пункт 6 статьи 18.1, абзац второй пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве) не является безусловным, и не связывает как лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и суд.

В случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора, для проверки достоверности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).

ФИО2 неоднократно ходатайствовал о проведении судебной экспертизы.

В силу пункта 6 части 1 статьи 185 АПК РФ в определении арбитражного суда должны быть указаны мотивы, по которым суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Отклоняя заявленные должником ходатайства, суды пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы, поскольку у судов при рассмотрении настоящего спора не возникло каких-либо дополнительных вопросов, для разрешения которых требуются специальные познания, при этом в материалы дела представлено достаточно документов и доказательств для разрешения спора по существу. 

Вместе с тем в материалы дела представлены: отчет об оценке от 09.06.2024 № 418/2024 ООО «НПЦ «ПроАльянс», согласно которому цена залогового имущества - 44% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» составляет 151 000 руб. и отчет № 9984 об оценке 95% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» от 28.02.2023 ООО «Стремление», согласно которому по состоянию на 30.09.2022 рыночная стоимость 95% доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» составляла 835 597 000 руб.

Однако судами не дана оценка такому существенному расхождению цены залогового имущества, не выяснено, чем обусловлены данные расхождения в отчетах с учетом возможного изменения размера активов ООО «РПЗ «Сокра», подлежащих оценке при определении рыночной стоимости доли участия в нем.

С учетом изложенного, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, в том числе: оценить доводы должника о действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра»; применить к разрешению спора правовую позицию изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6); по итогам установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А24-4892/2023 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко                       

Судьи Е.Н. Головнина             

Е.С. Чумаков