Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-6796/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   23 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Вагановой А.И. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 13.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Санджиев М.А.) и постановление от 22.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А81-6796/2023 по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» (ИНН 

<

***>), ФИО4.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании присутствовали: представитель ФИО3 - ФИО5 на основании нотариальной доверенности от 21.08.2023 (сроком на 1 год), паспорт, диплом; ФИО3 - личность удостоверена паспортом.

Суд установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3), в котором просит: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» (далее - ООО «СК «Галактика», общество), заключенный между ФИО2 и ФИО3; признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Галактика» в размере 100 %.

 

Решением от 13.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 22.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: ответчик в материалы дела не представил каких-либо документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества; судами проигнорированы такие доказательства, как выданная на имя ФИО4 доверенность и ее показания, которые подтверждают факт неоплаты доли ответчиком; суды также не дали оценки документам, приложенным к дополнению к исковому заявлению от 02.11.2023 о наличии у общества имущества – производственной базы; для приобретения этого имущества ФИО6 брал кредит в ОАО «Запсибкомбанк», который погасил в 2020 году, имущество при этом находилось в залоге у физического лица; ФИО6 после заключения договора купли-продажи доли не утратил корпоративный контроль, занимал должность заместителя генерального директора; ФИО3 интереса к деятельности общества не проявлял, участия в деятельности общества не принимал; данный иск направлен на восстановление корпоративного контроля.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «СК «Галактика» и ФИО3 считают жалобу не подлежащей удовлетворению, просят оставить судебные акты без изменения, как законные и обоснованные

Представитель ответчика и ответчик в судебном заседании возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Заслушав пояснения ответчика и его представителя, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СК «Галактика» создано и зарегистрировано 06.12.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Между ФИО2 (продавец), с одной стороны, и ФИО4, действующей от имени ФИО3 (покупатель) с другой стороны, 15.04.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор), по условиям которого ФИО3 приобрел по номинальной стоимости за 10 000 руб. 100 % уставного капитала общества.

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом нотариального округа г. Салехард Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО7 (зарегистрировано в реестре за № 2-573); сведения о новом участнике ООО «СК «Галактика» внесены в ЕГРЮЛ 22.04.2016.

Согласно пункту 4 указанного договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в размере 10 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 10 000 руб. (пункт 5 договора).

Истец полагает, что фактически стоимость доли в обществе составляет 40 000 000 руб., в подтверждение представил копию расписки от 15.04.2016, согласно которой ФИО3 должен был в течение 6 лет, а именно: до 29.12.2022 оплатить 40 000 000 руб.

Указывая на то, что оплата за проданную долю ФИО3 не произведена, 07.07.2023 истец направил в адрес ответчика требование об оплате доли в обществе либо о расторжении договора.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на существенное нарушение ответчиком условий договора, что выразилось в неоплате 40 000 000 руб., истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции не принял во внимание расписку от 15.04.2016 в качестве доказательства изменения условий договора в части цены доли, также применив срок исковой давности по заявлению ответчика.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения решения суда первой инстанции.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В случаях, предусмотренных Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Закона № 14-ФЗ. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе содержание договора, расписки от 15.04.2016, суды пришли к выводу о том, что сторонами в истребуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным для договора купли-продажи доли в уставном капитале общества условиям, в том числе по цене доли в размере 10 000 руб.; расписка от 15.04.2016 не изменяет условия договора, поскольку ее форма не соответствует положениям стати 452 ГК РФ; более того, в расписке отсутствуют данные, позволяющие отнести ее именно к договору (статьи 67, 68 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды подробно исследовали содержание расписки от 15.04.2016 и отнеслись критически к ее содержанию, поскольку она составлена от имени ФИО3 представителем по нотариальной доверенности от 23.04.2015  ФИО4 и не может подтверждать волеизъявление покупателя на изменение цены доли в уставном капитале общества в том числе и по причине того, что доверенность на имя ФИО4 не предоставляла ей полномочий по принятию ФИО3 финансовых обязательств, связанным с приобретением доли, ограничивая ее полномочия заключением и подписанием от имени доверителя договора, тем более что в тексте договора уже отражен факт расчета покупателя за приобретенную долю (пункт 5), в связи с чем принятие доверенным лицом обязательства доверителя перед третьим лицом в ином, значительно отличающемся от договорного размере, нелогично и не обусловлено доверенностью, представляет собой действия, совершенные в ущерб доверителю.

Кроме того, суды констатировали пропуск истцом общего трехгодичного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ), течение которого началось с даты заключения договора и внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как участнике общества с учетом того обстоятельства, что истец является стороной договора и подписал его собственноручно; оснований для исчисления срока исковой давности с указанной в расписке от 15.04.2016 даты расчетов – 30.12.2022 суды не установили исходя из не относимости расписки к спорному договору.

Суды рассмотрели и мотивированно отклонили доводы истца, приведенные также в кассационной жалобе, касающиеся неисполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости доли, установили исполнение договора, поскольку запись относительно участия в обществе ФИО3 внесена непосредственно после заключения договора – 22.04.2016; факт оплаты стоимости доли отражен в пункте 5 договора.

Наличия пороков воли сторон сделки (статья 170, пункты 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», недобросовестности ответчика при совершении сделки (статья 10 ГК РФ) истцом не доказано (статья 65 АПК РФ).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 22.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6796/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1