2317/2023-57449(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-1487/2020

город Ростов-на-Дону

12 июня 2023 года

15АП-5571/2023  

 15АП-5572/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 12 июня 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции: 

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.12.2020,  от ООО «Амплитрон»: представитель ФИО4 по доверенности от 18.11.2020,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО5 на определение Арбитражного  суда Республики Адыгея от 10.03.2023 по делу № А01-1487/2020 о признании сделки  должника недействительной  

ответчик: ФИО5, третье лицо – ООО «Камелот.Рус», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя  ФИО2,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального  предпринимателя ФИО2 (далее - должник, ИП ФИО2) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный кредитор -  общество с ограниченной ответственностью «Амплитрон» (далее - ООО «Амплитрон»)  с заявлением о признании недействительным договора от 31.01.2020 купли-продажи  доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Камелот.Рус» (далее - ООО «Камелот.Рус»), заключенного между должником и  ФИО5 (далее - ответчик, ФИО5), и применении  последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.03.2023 по делу   № А01-1487/2020 признать недействительным договор от 31.01.2020 купли-продажи  доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Камелот.Рус». Применены  последствия недействительности сделки, суд обязал возвратить в конкурсную массу  

должника долю в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» в размере 100%. Признано  восстановленным право требования ФИО5 к должнику в сумме 10 000 руб.  

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от  10.03.2023 по делу № А01-1487/2020, должник и ФИО5 обратились в  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в  которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный  акт.  

Апелляционная жалоба должника мотивирована тем, что суд первой инстанции  неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно  выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют  обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что конкурсный кредитор пропустил  годичный срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки  недействительной, который подлежит исчислению с 18.11.2020, и на дату обращения  конкурсного кредитора с заявлением (06.05.2022) пропущен. Апеллянт указал, что в  материалах дела отсутствуют доказательства того, что стоимость доли в уставном  капитале ООО «Камелот.Рус» значительно превышает его рыночную стоимость.  Экспертное заключение является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку  эксперт не использовал подход чистых активов, а определил рыночную стоимость доли  исходя из факта наличия имущества у должника. По мнению апеллянта,  использованный экспертом подход является неверным, поскольку не учитывает состав  активов и пассивов, которые могут оказывать существенное влияние на рыночную  стоимость доли.  

Апелляционная жалоба ФИО5 мотивирована тем, что суд первой  инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права,  неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не  соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд первой  инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении  судебного разбирательства. Согласованная сторонами сделки стоимость доли в  уставном капитале ООО «Камелот.Рус» в размере 10 000 руб. соответствовала  действительной стоимости доли и определена исходя из бухгалтерских данных  ООО «Камелот.Рус». При определении рыночной стоимости доли в уставном капитале  общества экспертом не приняты во внимание просроченные кредитные обязательства  ООО «Камелот.Рус» перед банком. Податель жалобы указал, что экспертное  заключение является недостоверным доказательством по делу, поскольку содержит  недостоверные сведения относительно рыночной стоимости доли в уставном капитале  общества.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Амплитрон» просит определение  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  правовые позиции по спору.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также  размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились,  представителей не направили.  

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не  явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на  официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет.  

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики  Адыгея от 10.03.2023 по делу № А01-1487/2020 проверяется Пятнадцатым  арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики  Адыгея от 20.11.2020 в отношении ФИО2 введена процедура  реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден  ФИО6, рассмотрение плана реструктуризации долгов должника назначено на  18.02.2021.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации  долгов гражданина опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 28.11.2020.  

В Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный кредитор -  ООО «Амплитрон» с заявлением о признании недействительным договора от  31.01.2020 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО  «Камелот.Рус», заключенного между должником и ФИО5, и применении  последствий недействительности сделки.  

В обоснование заявления конкурсный кредитор указал следующие фактические  обстоятельства.  

31.01.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО5  (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном  капитале ООО «Камелот.Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Согласно пунктам 2 и 3 договора номинальная стоимость указанной доли  общества составляет 100 000 руб. Стороны оценили указанную долю в уставном  капитале общества в размере 10 000 руб.  

Стороны подтвердили, что расчет между ними произведен полностью до  подписания договора (пункт 4.1. договора).  

Полагая, что указанная сделка совершена с признаками неравноценного  встречного предоставления, выразившегося в существенном занижении рыночной  стоимости 100 % доли должника в уставном капитале общества, в отсутствие  экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора по  заниженной стоимости, а также направлена на вывод имущества должника из  конкурсной массы, то есть заключена в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов должника, финансовый управляющий должника обратился в  Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлениям о признании недействительным  договора купли-продажи от 31.01.2020 на основании пункта 1 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве).  

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции должник заявил о  пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности по заявленному  требованию, который подлежит исчислению с 18.11.2020, и на дату обращения  конкурсного кредитора с заявлением (06.05.2022) пропущен.  

Возражая против указанного довода, ООО «Амплитрон» указало, что  конкурсный кредитор не пропустил срок исковой давности для обращения в суд с  заявлением о признании сделки недействительной, поскольку для конкурсных  кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по  смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать ранее включения их  требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку из право на подачу  такого заявлении может быть установлено исходя из размера кредиторской  задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований.  

ООО «Амплитрон» указало, что поскольку постановлением суда апелляционной  инстанции от 14.02.2022 требование общества включено в реестр требований  кредиторов должника, то право на обращение в суд с заявлением об оспаривании  сделки должника возникло у ООО «Амплитрон» с 15.02.2022, заявление об  оспаривании сделки подано в суд 05.05.2022, то есть в пределах срока исковой  давности.  

Признавая доводы должника о пропуске ООО «Амплитрон» срока исковой  давности для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной  необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.  

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право  которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года.  Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом  независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о  банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2  статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по  заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда  первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе  исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или  должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных  статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о  наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении  соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине  осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то  исковая давность начинает течь со дня его утверждения.  

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание  должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении  вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований  для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно  и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить  наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в  частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры,  оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий  информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении  сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3  Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства  - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.  

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, оспаривание подозрительных  сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах  гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного лица.  

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим  правилам банкротства, сформированному с учетом положений Закона о банкротстве и  Гражданского кодекса Российской Федерации, годичный срок исковой давности  начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо  узнало или должно было узнать о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника,  

об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной  (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Групповой косвенный иск по конкурсному оспариванию предполагает  предъявление полномочным лицом требования к контрагентам (выгодоприобретателя)  по сделке, направленного на компенсацию последствий их негативных  (противоправных) действий, соответственно, исковая давность для полномочного на  подачу такого иска лица подлежит исчислению с момента, когда ему стало известно о  наличии оснований для такого оспаривания (определение Верховного Суда Российской  Федерации от 25.09.2017 № 308-ЭС16-15881).  

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об  обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах  поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему,  действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота  осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утвержденный  при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для  осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может  свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.  При этом ему необходимо ознакомиться с материалами дела о банкротстве, сделать  соответствующие запросы на что требуется разумный срок не менее одного месяца, что  также подлежит учету при исчислении срока исковой давности. Затем управляющий  оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав  должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании  сделок.  

Определение начала течения исковой давности осуществляется применительно к  каждому конкретному предмету спора, а при оспаривании разных сделок момент  осведомленности (о сделке и основаниях ее оспаривания) лица, заявившего о  недействительности сделки, устанавливается самостоятельно.  

Судебная коллегия исходит из того, что само по себе введение в отношении  должника процедуры банкротства и утверждение финансового управляющего  должника не свидетельствует о получении им информации о совершенных должником  сделках.  

При таких обстоятельствах исследованию подлежат обстоятельства, когда  финансовый управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Должник не представил суду доказательства передачи финансовому  управляющему договора купли-продажи от 30.01.2020 или сведений о заключении этой  сделки.  

Из общедоступной информации, размещенной в информационном ресурсе  «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», следует, что 12.02.2021 финансовый управляющий должника направил в  суд заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, согласно  которому управляющий пришел к выводу, что из материалов, представленных  Росреестром, следует, что должником совершены сделки с недвижимым имуществом,  которые после установления всех обстоятельств дела могут быть признаны  арбитражным судом недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве).  

Вышеуказанное не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод об  осведомленности финансового управляющего должника по состоянию на 12.02.2021 о  совершении должником договора купли-продажи от 31.01.2020 и как следствие сделать  вывод об осведомленности конкурсного кредитора об обстоятельствах совершения  должником оспариваемой сделки.  

Из материалов дела не следует, что финансовый управляющий узнал (должен  был узнать) о наличии оснований для оспаривания сделки в течение года с даты  признания должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры  реструктуризации долгов гражданина.  

Учитывая характер сделки (договор купли-продажи доли в уставном капитале  общества), о заключении договора от 30.01.2020 финансовый управляющий и  кредиторы могли узнать только при представлении должником сведений о том, что он  ранее являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью.  

 Тот факт, что финансовый управляющий или конкурсный кредитор могли  ознакомиться с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в  отношении ООО «Камелот.Рус», не свидетельствует о том, что они могли узнать об  отчуждении должником доли в уставном капитале, поскольку в выписке отражены  актуальные сведения о том, кто в настоящее время является учредителем общества.  Более того, для того, чтобы ознакомиться с выпиской из реестра или материалами  регистрационного дела, необходимо располагать сведениями, в какой организации  должник являлся учредителем/участником (ИНН, ОГРН). При этом должник не  передал финансовому управляющему соответствующие сведения непосредственно  после введения процедуры реструктуризации долгов гражданина.  

Поскольку доказательства осведомленности финансового управляющего и  кредиторов о заключении должником договора купли-продажи от 30.01.2020 не  представлено, оснований для исчисления срока исковой давности с 18.11.2020 (даты  оглашения резолютивной части определения о введении в отношении должника  процедуры реструктуризации долгов гражданина) не имеется.  

Доказательства, подтверждающие наличие у финансового управляющего и  конкурсного кредитора сведений об отчуждении должником доли в уставном капитале  общества до 18.11.2021, отсутствуют, поэтому нет оснований полагать, что кредитор  обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки с нарушением  годичного срока исковой давности.  

Довод должника о необходимости исчисления для конкурсного кредитора срока  исковой давности для оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале  от 31.01.2020 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве с даты введения процедуры  реструктуризации долгов гражданина является ошибочным, поскольку не учитывает  дату получения финансовым управляющим и конкурсным кредитором сведений об  обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.  

Таким образом, довод должника о пропуске конкурсным кредитором срока  исковой давности для предъявления заявления об оспаривании сделки подлежит  отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованный.  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку  доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное  ООО «Амплитрон» требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.  

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных  условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  

(подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение  обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или  осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает  стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника  несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного  суда Республики Адыгея от 27.05.2020, оспариваемый договор купли-продажи  заключен 31.01.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности,  установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет  место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее  заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки.  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), при  сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия  аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых  аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при  рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности  совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить  данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной  рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.  

Следовательно, исходя из заявленного основания и приведенных конкурсным  кредитором доводов, значимым является выяснение вопроса о равноценности  встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии  согласованной договорами купли-продажи цены спорной доли ее реальной стоимости  на момент отчуждения.  

Для проверки довода о неравноценности встречного исполнения обязательства  определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.11.2022 назначена  экспертиза рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» на  момент ее отчуждения (31.01.2020).  

Согласно выводам эксперта общества с ограниченной ответственностью  «Федеральное бюро оценки и экспертизы» № С-135/2022 от 22.02.2023, действительная  рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.01.2020 составляет 19 964 000 руб.  

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из  требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения  судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что заключение эксперта   № С-135/2022 от 22.02.2023 является ясным, полным, обоснованным и отвечает на  поставленный судом вопрос, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не  вызывает сомнений в его обоснованности. Экспертиза проведена экспертом,  отвечающим предъявляемым к нему требованиям. Доказательства, свидетельствующие  о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований  действующего законодательства, доказательства наличия в заключении  противоречивых или неясных выводов, не представлены.  

Экспертное заключение № С-135/2022 от 22.02.2023 принято судом в качестве  доказательства, соответствующего требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку экспертиза  проведена в соответствии с нормами действующего законодательства и соответствует  требованиям, предъявляемым к таким документам.  

Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия пришла к выводу, что  экспертное заключение № С-135/2022 от 22.02.2023 не содержит каких-либо  противоречий, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется; выводы  эксперта, вопреки доводам апелляционной жалобы, являются полными и  обоснованными, в связи с этим экспертное заключение обладает признаками  относимости и допустимости доказательства по делу.  

Должник заявил довод о том, что эксперт при проведении экспертизы не  использовал метод оценки чистых активов, а определил рыночную стоимость доли,  исходя только из факта наличия имущества у должника, в связи с чем примененный  экспертом метод является неверным, поскольку не учитывает состав активов и  пассивов, которые могут оказывать существенное влияние на рыночную стоимость  доли общества.  

Отклоняя указанный довод должника, суд апелляционной инстанции исходит из  того, что эксперт определял рыночную стоимость объекта исследования в рамках  затратного подхода методом чистых активов (страницы 36 - 44 экспертизы).  

Суд, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре  купли-продажи от 31.01.2020, со стоимостью согласно экспертному заключению   № С-135/2022 от 22.02.2023, пришел к выводу о том, что согласованная сторонами  оспариваемого договора купли-продажи от 31.01.2020 стоимость доли в уставном  капитале общества существенно занижена.  

Экспертным путем установлено, что на момент заключения оспариваемой  сделки рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Камелот.Рус»  составляет 19 964 000 руб., что кратно превышает стоимость, установленную  оспариваемым договором.  

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ размер уставного капитала ООО  «Камелот.Рус» составляет 100 000 руб. При этом ФИО2 реализовал долю в  уставном капитале номинальной стоимостью 100 000 руб. ФИО5 за 10 000  руб., то есть менее ее номинальной стоимости. При этом должник не обосновал, каким  образом сформирована цена сделки.  

Суд также принимает во внимание, что размер требований ООО «Камелот.Рус»,  включенных в реестр требований кредиторов ФИО2, составляет  41 809 378,36 руб., в том числе основной долг - 27 459 000 руб., проценты - 13 700 192  руб.  

Из определения Арбитражного суд Республики Адыгея от 23.04.2021 по делу   № А01-1487/2020 следует, что ФИО2 на праве собственности принадлежат  объекты недвижимости общей кадастровой стоимостью 27 428 705,85 руб.,  соответственно, в конкурсной массе ФИО2 имеются активы, за счет которых  будут погашены, в том числе, требования ООО «Камелот.Рус», что влияет на оценку  активов общества и стоимость доли учредителя в обществе.  

Таким образом, доля в уставном капитале ООО «Камелот.Рус» отчуждена  должником ответчику по заниженной стоимости, сделка совершена при неравноценном  встречном исполнении, разница в цене является существенной.  

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных  участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а,  следовательно, ответчик, приобретая у должника долю в уставном капитале  ООО «Камелот.Рус», должен был предпринять все необходимые действия,  направленные на установление причин отчуждения.  

С учетом представленных в материалы дела доказательств, стороны договора,  действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли  получить необходимую информацию о стоимости доли в уставном капитале общества,  следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости доли  в уставном капитале общества.  

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами  сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут  осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся  участниками рассматриваемых договорных отношений.  

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по  цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента  регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого  должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника  должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения  прав кредиторов должника.  

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение  имущества по очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого  добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно  правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень  осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на  проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает  имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и  законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их  требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации  имущества.  

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность  приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на  недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об  истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он  является добросовестным приобретателем.  

Занижение цены продаваемого имущества, при отсутствии отвечающих  требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого  разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые  совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными. Продажа по такой цене не  может являться действительной экономической целью совершения сделки для  продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких  условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.  

В нарушение приведенных выше норм права ответчик и должник не  представили доказательства, опровергающие правомерность заявленного конкурсным  кредитором требования.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, проведенной по  делу судебной экспертизой, подтверждается реализация имущества должника по  заниженной стоимости, что свидетельствует о недействительности сделки на  основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.  

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой за спорное  недвижимое имущество, суд апелляционной инстанции установил следующее.  

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи  408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может  подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской  Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее  составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора  купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент  подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в  момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и  продавцом.  

В тексте договора от 31.01.2020 содержится условие, согласно которому расчет  между сторонами произведен полностью, покупатель уплатил продавцу сумму,  указанную в пункте 4.1 договора в полном объеме до подписания настоящего договора.  

С учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации,  подписав договор и расписку, должник подтвердил факт оплаты ему стоимости  договора и, соответственно, надлежащего исполнения покупателем обязательств по  договору купли-продажи от 31.01.2020.  

Факт оплаты по договору купли-продажи от 31.01.2020 конкурсный кредитор не  оспаривает.  

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик  не произвел оплату по оспариваемому договору купли-продажи.  

Принимая во внимание значительную разницу между рыночной стоимостью  спорного имущества и ценой, указанной в оспариваемом договоре, суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительной  сделкой.  

Приведенные в апелляционных жалобах доводы об отсутствии доказательств  совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, о  недоказанности осведомленности ответчика о наличии у должника признаков  неплатежеспособности, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку эти  обстоятельства не входят в предмет доказывания при рассмотрении спора о признании  сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Конкурсному кредитору достаточно было доказать, что сделка была совершена в  течение года до возбуждения дела о банкротстве общества при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что существенно  ухудшило положение должника.  

Вопреки позиции апеллянтов, при установлении факта отчуждения имущества в  отсутствие адекватного встречного предоставления, выявление наличия либо  отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не  является обязательным, так как неплатежеспособность гражданина наступает, в том  числе в результате вывода его активов.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  конкурсный кредитор доказал совокупность обстоятельств, необходимых для  признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с  момента ее совершения.  

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в  том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,  выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -  если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств  перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной,  подлежит возврату в конкурсную массу.  

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель  приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало  до ее совершения.  

Как установлено судом и подтверждается материалами рассматриваемого  обособленного спора, ФИО5 является участником общества. В связи с этим в  результате признания сделки недействительной подлежит восстановлению право  должника на долю в уставном капитале ООО «КамелотРус».  

С учетом установления судом факта оплаты ответчиком спорной доли в  уставном капитале общества, суд первой инстанции правильно применил последствия  недействительной сделки в виде двусторонней реституции, восстановил право  требования ответчика к должнику на сумму 10 000 руб.  

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции  необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного  заседания, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со  статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд может отложить судебное заседание, если признает, что оно не может  быть рассмотрено данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении  ходатайства стороны об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью  представления ею дополнительных доказательств. Из изложенных правовых норм  следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает  вопрос о возможности рассмотрения дела по существу, либо отложении судебного  разбирательства. В рассматриваемом случае оснований для отложения судебного  заседания не имелось, поэтому суд отказал в удовлетворении ходатайства.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил  обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и  имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные  сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне  исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств  дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права,  регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке  доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного  

акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не  свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального  права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по  доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.  

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не  подлежат.  

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству ФИО7 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по  апелляционной жалобе, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.03.2023 по делу   № А01-1487/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения.  

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 руб.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке,  определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Сулименко  

Судьи Д.В. Емельянов  

Д.В. Николаев