ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-9299/2019

г. Саратов

20 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «20» декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,  

судей Т.С. Борисовой, Л.Ю. Луевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 27.10.2018,

представителя  ФИО6 – ФИО7, действующей на основании доверенности от 26.03.2018,

представителя индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8 – ФИО9, действующего на основании доверенности от 11.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2019 года по делу № А57-9299/2019

по заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8 (ОГРНИП 

<

***>), 

третьи лица: МРИ ФНС № 19 по Саратовской области, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО6

о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 11.07.2006 г., о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 15.06.2006 г., о признании недействительными решения, оформленные протоколом собрания членов крестьянско-фермерского хозяйства «Алеся» о прекращении фермерского хозяйств от 11.07.2006г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8 (ОГРНИП 

<

***>), Саратовская область, с.Большой Карай, третьи лица: МРИ ФНС № 19 по Саратовской области, г.Саратов, ФИО11, Саратовская область, с. Большой Карай, ФИО12, Саратовская область, с. Большой Карай, ФИО13, Саратовская область, с. Большой Карай, ФИО6, Саратовская область, с. Большой Карай, о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 11.07.2006 г., о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 15.06.2006 г., о признании недействительными решения, оформленные протоколом собрания членов крестьянско-фермерского хозяйства «Алеся» о прекращении фермерского хозяйства от 11.07.2006г. 

В  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, согласно которых просит суд: признать недействительной сделкой протокол общего собрания крестьянско-фермерского хозяйства «Алеся» от 11.07.2006г., признать недействительным сделками соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 15.06.2006 г. и от 11.07.2006 г.

Решением суда от 23.10.2019 исковые требования в части признания недействительными сделками соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 15.06.2006 г. и от 11.07.2006 г., признания недействительной сделки о выходе из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся», оформленной протоколом от 11.07.2006г. удовлетворены. 

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления Администрации Романовского района Саратовской области № 245 "О предоставлении земельного участка гр. ФИО2 для организации крестьянского (фермерского) хозяйства" от 21.08.1996 года было создано и зарегистрировано крестьянское-(фермерское) хозяйство "Алеся", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации предприятия № 375 серия СР, выданным Администрацией Романовского района Саратовской области Первоначально главой хозяйства был утвержден ФИО2 (отец ответчика, истец). 

Постановлением Администрации Романовского района Саратовской области № 19 "О дополнительном предоставлении земельного участка площадью 51,2 га крестьянском (фермерском) хозяйству "Алеся" от 17.01.1997 года (п.2.) ФИО3 (мать ответчика, истец), ФИО8 (ответчик), ФИО4 (брат ответчика, истец) были введены в состав членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся". 

Юридическое лицо К(Ф)Х "Алеся" было поставлено на учет 22 августа 1996 года с присвоением ему ИНН 

<

***>. КПП 6430010001. 

22 октября 2002 года хозяйству был присвоен ОГНР 1026401584736. ФИО8 с 02 июня 2004 года являлся главой хозяйства.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 14.04.2019г. крестьянское (фермерское) хозяйство "Алеся" 11 июля 2006 года прекращено в связи с приобретением главой КФХ статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица ГРП записи 2066440054283. В тот же день 11 июля 2006 года в ЕГРИП на основании документов, подтверждающих создание КФХ была внесена запись о зарегистрированном КФХ, главой которого является ФИО8 за ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, что подтверждается выпиской из ЕГРИП от 14.04.2019г.

Указанными документами подтверждается регистрация главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8 в качестве индивидуального предпринимателя. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018 г. по делу № А57- 22862/2018, не вступившим в законную силу, был восстановлен корпоративный контроль ФИО2, ФИО4, ФИО3 путем признания членами Крестьянского (фермерского) хозяйства главой которого является индивидуальный предприниматель ФИО8 (ОГРНИП (

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2006 года по настоящее время.

Обжалуя вышеуказанное решение ФИО6, представила в суд апелляционной инстанции следующие документы: протокол общего собрания членов КФХ "Алеся" о прекращении фермерского хозяйства от 11.07.2006 г., о выходе из состава членов КФХ, о разделе имущества и соглашения о разделе имущества КФХ "Алеся" от 11.07. 2006 года и от 15.06.2006 г.

Как видно из протокола от 11.07.2006 г. общим собранием члены КФХ единогласно проголосовали за прекращение фермерского хозяйства, выходе из состава членов КФХ и разделе имущества. В результате было принято решение: 

1. На основании заявлений о выходе из состава учредителей прекратить деятельность крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся"с  11.07.2006г.; 

2. Выплатить денежную компенсацию членам крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" ФИО2, ФИО4, ФИО6 ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО11 в размере 20 000 (двадцать) тысяч рублей на каждого члена КФХ, а в собственность ФИО8 переходят земельный участок общей площадью 512 000 (пятьсот двенадцать тысяч) кв.м., кадастровый номер 64:29:100601:0006 и земельный участок общей площадью 6 400 (шестьдесят четыре тысячи ) кадастровый номер 64:29:100601:0015.

Оспаривая заключение и подписание истцами соглашений о разделе имущества и  протокола общего собрания, полагая при этом, что протокол общего собрания является односторонней сделкой,  истцы обратились в суд с настоящими исковыми требованиями. 

Рассматривая требование о признании недействительной сделкой протокола общего собрания крестьянско-фермерского хозяйства «Алеся» от 11.07.2006г., суд пришел к выводу об избрании истцом неверного способа защиты своих нарушенных прав.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/2012 и от 24.07.2012 № 5761/2012, суд счел, что истцы фактически в данном случае просят признать недействительной сделку, связанную с выходом из состава членов КФХ, прекращением КФХ и разделом имущества, оформленную протоколом от 11.07.2006г.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции на основании следующего.

По смыслу ст. ст. 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов в суде защищает свои права и законные интересы. 

В обоснование доводов иска истцы ссылаются на утрату статуса членов крестьянского (фермерского) хозяйства помимо их воли.

В силу пункта 4 статьи 14 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйств» (далее - Закона № 74-ФЗ) выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

По содержанию и правовым последствиям заявление участника о его выходе  является односторонней сделкой. 

В силу ст. 155 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в 2006г.), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В соответствии с ч.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в 2006г.), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. № 6/8 - ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Судом установлено, что заявления о выходе из КФХ истцами не подавались, денежные компенсации, соразмерные их долям в праве на имущество фермерского хозяйства совместной собственности ими не получались, истцы не принимали участия в общем собрании. Доказательств обратного суду не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в отсутствие в материалах дела доказательств подачи заявлений о выходе из состава КФХ, извещения надлежащим образом о месте и времени проведения собрания учредителей, данное собрание было неправомочным принимать решения об их выходе из состава участников КФХ.

Кроме того, в процессе судебного разбирательства была назначена судебная почерковедческая экспертиза, которая была поручена ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России эксперту ФИО14.

По результатам исследования суду было представлено заключение эксперта №3216/1-3 от 23.09.2019г., согласно которого подписи от имени ФИО4 и ФИО15, расположенные в протоколе собрания членов крестьянско -фермерского хозяйства "Алеся" о прекращении фермерского хозяйства от 11.07.2006 выполнены не самими ФИО4 и ФИО15, а другими лицами с подражанием подписи.

Таким образом, судом сделан обоснованный вывод о том, что односторонняя сделка о выходе ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся», оформленная протоколом от 11.07.2006г., не имеет юридической силы и является недействительной (ничтожной) в силу п. 1ст. 166, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом справедливо отмечено, что поскольку раздел имущества КФХ, является последствием выхода из его членов, то следует рассматривать соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 15.06.2006 г. и от 11.07.2006 г. в совокупности с односторонней сделкой о выходе ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся».

Как видно из материалов дела, из регистрационных дел, истребованных судом у Управления Росреестра по Саратовской области, в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 64:29:100601:6; 64:29:100601:15; 64:29:100701:849, на основании оспариваемых соглашений и протокола было прекращено право общей совместной собственности истцов как членов КФХ и зарегистрировано право собственности за одним лицом - ФИО8, что нарушило права и законные интересы истцов как сособственников указанного имущества.

Согласно ч.1, 2 ст. 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. 

В совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся предоставленный в собственность этому хозяйству или приобретенный земельный участок, насаждения, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная и иная техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, приобретенное для хозяйства на общие средства его членов. 

Указанные выше объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 64:29:100601:6; 64:29:100601:15; 64:29:100701:849 принадлежали всем членам крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» на праве совместной собственности.

Согласно ч.1 ст. 258 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с выходом из него всех его членов или по иным основаниям общее имущество подлежит разделу по правилам, предусмотренным статьями 252 и 254 настоящего Кодекса. 

В силу ч.2 ст.9 Закона № 74-ФЗ, гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства.

Исходя из текста оспариваемых соглашений, члены крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся», по причине выхода из состава КФХ, пришли к соглашению о разделе совместного имущества и получению ими денежных средств.

Однако, представленные суду подлинные экземпляры соглашений от 11.07. 2006 года и от 15.06.2006 г. ни истцами - ФИО2, ФИО4, ФИО3, ни ответчиком- ФИО8, ни третьим лицом –ФИО6 не подписывались. 

Данное обстоятельство в порядке ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ были установлено в процессе судебного разбирательства, о чем имеются расписки вышеперечисленных лиц и их представителей, и  никем из лиц, участвующих в деле, не оспорено.

При этом отсутствие подписей указанных лиц в соглашениях от 11.07.2006 года и от 15.06.2006 года, отсутствие заявлений о выходе, доказательств выплаты и получения денежных средств, свидетельствуют об отсутствии выраженной воли участников КФХ на выход и раздел имущества.

Кроме того, судом установлено, что в соглашении о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства «Алеся» от 11.07.2006 года указаны данные на объекты недвижимости зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество в 2007 году, а в соглашении от 15.06.2006 г. указаны паспортные данные членов КФХ 2015года. 

Данные обстоятельства дополнительно опровергают факт оформления указанных соглашений в 2006 году.

Таким образом, соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 года и от 15.06.2006 г. являются недействительными (ничтожными) сделками.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания сделки по прекращению КФХ, оформленной протоколом от 11.07.2006г., суд первой инстанции пришел обоснованному выводу, что права истцов в данном случае не нарушены, поскольку прекращение крестьянского (фермерского) хозяйства было связано с приведением его правового статуса в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, с сохранением всех прав и обязанностей, в виде универсального правопреемства.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Юридическое лицо К(Ф)Х "Алеся" было поставлено на учет 22 августа 1996 года с присвоением ему ИНН 

<

***>. КПП 6430010001, а 22 октября 2002 года хозяйству был присвоен ОГНР 1026401584736. ФИО8 с 02 июня 2004 года являлся главой хозяйства. 

Крестьянское (фермерское) хозяйство, зарегистрированное до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" наделялось правами юридического лица, глава крестьянского хозяйства представлял его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, гражданами и государственными органами.

Приведение правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации не изменяет и не прекращает его права и обязанности.

Между тем, решения о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» не принималось.

Доводы ФИО6 об обратном отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Доводы ФИО6 о пропуске срока исковой давности ФИО8, ФИО3 и ФИО2 для обращения в суд с рассматриваемым иском правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что фактически, действия по выходу из членов КФХ и разделу имущества являются сделками, при оспаривании в соответствии с ч. ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации которых применяются общие сроки исковой давности. При этом как видно из материалов дела стороны  к исполнению сделки не приступили.

Доводы о пропуске срока исковой давности ФИО4, работающим в хозяйстве агрономом с 2012г., также обоснованно отклонены судом первой инстанции по мотивам, отраженным в обжалуемом судебном акте.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО6 указывает, что вступившим в законную силу  решением Балашовского районного суда от 01.12.2017 по делу № 2-3-156/2017 установлено, что ФИО8 являлся и является единственным членом КФХ, при этом выводы суда первой инстанции направлены на переоценку данного  обстоятельства. 

В соответствии со ст. 69 АПК Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № 2-3-156/2017 по иску ФИО6 к ФИО8, ФИО16, ФИО3 о признании договора дарения недвижимости недействительной сделкой, истребовании имущества из чужого незаконного владения, встречному иску ФИО3 о признании добросовестным приобретателем, установлена незаконность отчуждения имущества без нотариально удостоверенного согласия ФИО6

При этом, вопреки мнению апеллянта, вопросы состава участников КФХ, раздела имущества КФХ не были предметом исследования и оценки судов общей юрисдикции, равно как и Арбитражного  суда Поволжского округа при рассмотрении кассационной жалобы по делу №А57-22862/2018.

Более того, истец - ФИО4 участником дела № 2-3-156/2017 не являлся.

Таким образом, оснований считать юридически значимые для рассмотрения настоящего дела обстоятельства установленными в ином деле и не подлежащими доказыванию, не имеется.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судебная коллегия злоупотребления правом со стороны истцов и ответчика с учетом установленных обстоятельств дела не усматривает.

Доводы ФИО6 о тождественности исков, предъявленных в рамках настоящего дела и дела №А57-22862/2018, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, предметом исковых требований по делу №А57-22862/2018 является восстановление корпоративного контроля истцов, в то время как в настоящем споре заявлены требования о признании сделок недействительными.

Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия отмечает, что отсутствие в материалах дела протоколов распределения прибыли между членами КФХ не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Изучив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда констатирует, что последние направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции, приведенными в решении суда по результатам исследования материалов дела и представленных сторонами доказательств.

Вместе с тем, ФИО6 не привела каких-либо доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2019 года по делу № А57-9299/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

Т.С. Борисова

Л.Ю. Луева