Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-144086/18-162-1088

г. Москва

31 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ЛЕГИОН" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>) в лице ГК АСВ 

к ООО "МВМ" (105066, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КРАСНОСЕЛЬСКАЯ НИЖН., 40/12, 20, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2005, ИНН: 

<

***>)

третье лицо – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИТРОН-ЦЕНТР" (ОГРН 

<

***>) в лице КУ ФИО2 

о взыскании задолженности в размере 21 700 266 руб. 99 коп.

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 27.03.2019

от ответчика –  ФИО4 по доверенности от 26.02.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

АО АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЛЕГИОН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЭЛЬДОРАДО» о взыскании денежных средств в размере 20 109 941,60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 590 325,39 руб., государственную пошлину в размере 131 501 руб.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях. 

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к следующим выводам. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между ООО «Юнитрон-Центр» и ООО «ЭЛЬДОРАДО» был заключен договор поставки № Ю-Ц22-06/14 от 22 июня 2015 г.

13 января 2016 г. ООО «Юнитрон-Центр» уведомило ООО «ЭЛЬДОРАДО» об уступке денежного требования по договору поставки в пользу АКБ «Легион» (АО) с просьбой перечисления денежных средств, причитающихся ООО «Юнитрон-Центр, в адрес АКБ «Легион» (АО). 

Во исполнение условий об уступке денежного требования в пользу АКБ «Легион» (АО), незамедлительно после получения уведомления, ООО «ЭЛЬДОРАДО» перечисляло денежные средства по банковским реквизитам АКБ «Легион» (АО), о чем свидетельствуют платежные поручения за период с 28 января 2016 года по 20 апреля 2017 г.

04 октября 2017 г. ООО «Юнитрон-Центр» уведомило ООО «ЭЛЬДОРАДО» об обратной уступке денежного требования по договору поставки, от АКБ «Легион» (АО) в пользу ООО «Юнитрон-Центр» с просьбой перечисления денежных по реквизитам и в адрес ООО «Юнитрон-Центр». 

Согласно позиции истца, в соответствии с Договором финансирования под уступку денежного требования №05-Ф от 25.08.2015 г. АКБ "ЛЕГИОН" (АО) перечислил в пользу ООО «Юнитрон - Центр» денежные средства в размере 30 386 866, 85 руб. ООО «Юнитрон - Центр» передало права требования к ООО «ЭЛЬДОРАДО» по указанной сумме в пользу АКБ "ЛЕГИОН" (АО).

Истец утверждает, что с учетом погашенной ООО «ЭЛЬДОРАДО» задолженности остаток непогашенной задолженности составляет 20 109 941,60 руб.

Возражая по иску, ответчик представил в материалы дела платежные поручения, акты зачета и выписки с банковских счетов, подтверждающие по мнению ответчика, произведенную оплату в пользу АКБ "ЛЕГИОН" (АО) на общую сумму 31 960 011,62 руб., что превышает уступленную АКБ "ЛЕГИОН" (АО) сумму требований.

Обращаясь в суд, Истец указывает, что Ответчик не оплатил поставку товара по следующим товарным накладным: № 75, № 106, № 23, № 26, № 5, № 21, № 104, № 84, № 64, № 72, № 78, № 70, № 71, № 4, № 2, № 5, № 93, № 82, № 16, № 105, № 9, № 4, № 11.

Однако, из представленных в дело документов следует, что 07.12.2015 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 272 832.51 руб., что подтверждается товарной накладной №75 от 07.12.2015, счет-фактурой №183 от 07.12.2015, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 16.03.2016, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №75 от 07.12.2015 на сумму 272 832.51 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

09.12.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 840 951.17 руб., что подтверждается товарной накладной №106 от 09.12.2016, счет-фактурой №211 от 09.12.2016, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 29.09.2017, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №106 от 09.12.2016 и акту о предоставлении премии №01/07/2016 от 01.07.2016 на сумму 840 951.17 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

03.05.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 162 722.55 руб., что подтверждается товарной накладной №23 от 03.05.2017, счет-фактурой №65 от 03.05.2017, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 26.09.2017, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №23 от 03.05.2016 и акту о предоставлении премии №01/07/2016 от 01.07.2016 на сумму 162 722.55 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

06.06.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 493 330.85 руб., что подтверждается товарной накладной №26 от 06.06.2017, счет-фактурой №66 от 06.06.2017, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 26.09.2017, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №26 от 06.06.2017 и акту о предоставлении премии №01/07/2016 от 01.07.2016 на сумму 1 493 330.85 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

01.02.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 378 038.40 руб., что подтверждается товарной накладной №5 от 01.02.2017, счет-фактурой №7 от 01.02.2017, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 26.09.2017, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №5 от 01.02.2017 и акту о предоставлении премии №01/07/2016 от 01.07.2016 на сумму 378 038.40 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

14.04.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 230 989,18 руб., что подтверждается товарной накладной №21 от 14.04.2017, счет-фактурой №47 от 14.04.2017, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 26.09.2017, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №21 от 14.04.2017 и акту о предоставлении премии №01/07/2016 от 01.07.2016 на сумму 230 989,18 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

12.12.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 2 668 294.80 руб., что подтверждается товарной накладной №104 от 12.12.2016, счет-фактурой №213 от 12.12.2016, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 26.09.2017, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №104 от 12.12.2016 и акту о предоставлении премии №01/07/2016 от 01.07.2016 на сумму 2 668 294.80 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета была полностью погашена. 

11.10.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 220 201.93 руб., что подтверждается товарной накладной №84 от 11.10.2016, счет-фактурой №159 от 11.10.2016, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №068650 от 04.07.2017. 

26.10.2015 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 3 567 854.71 руб., что подтверждается товарной накладной №64 от 26.10.2015, счет-фактурой №164 от 26.10.2015, представленными в материалы дела. Актом зачета взаимных требований, заключенным между ответчиком и третьим лицом 22.01.2016, представленным в материалы дела, стороны осуществили зачет встречных однородных требований по товарной накладной №64 от 26.10.2015 на сумму 1 171 265.81 руб. Таким образом, сумма задолженности после осуществления зачета составила 2 543 517.47 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №462279 от 04.04.2016.

25.11.2015 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 3 998 207.62 руб., что подтверждается товарной накладной №72 от 25.11.2015, счет-фактурой №179 от 25.11.2015, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 27.11.2015 на сумму 12 323.68 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №72 от 25.11.2015 была пересчитана и составила сумму в размере 3 985 883.94 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №469642 от 28.04.2016.

07.12.2015 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 156 389.25 руб., что подтверждается товарной накладной №78 от 07.12.2015, счет-фактурой №185 от 07.12.2015, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 08.12.2015 на сумму 1 255.26 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №78 от 07.12.2015 была пересчитана и составила сумму в размере 1 155 133.99 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №471555 от 05.05.2016.

23.11.2015 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 318 779.56 руб., что подтверждается товарной накладной №70 от 23.11.2015, счет-фактурой №178 от 23.11.2015, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 04.12.2015 на сумму 20 246.23 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №70 от 23.11.2015 была пересчитана и составила сумму в размере 1 298 533.33 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №471891 от 06.05.2016.

24.11.2015 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 318 779.56 руб., что подтверждается товарной накладной №71 от 24.11.2015, счет-фактурой №176 от 24.11.2015, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 07.12.2015 на сумму 7 017.48 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №71 от 24.11.2015 была пересчитана и составила сумму в размере 1 077 282.95 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №471891 от 06.05.2016.

25.01.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 997 923.92 руб., что подтверждается товарной накладной №4 от 25.01.2016, счет-фактурой №4 от 25.01.2016, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №203 от 15.07.2016.

21.01.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 721 141.36 руб., что подтверждается товарной накладной №2 от 21.01.2016, счет-фактурой №2 от 21.01.2016, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 27.01.2016 на сумму 3 055.05 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №2 от 21.01.2016 была пересчитана и составила сумму в размере 718 086.31 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №203 от 15.07.2016.

21.01.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 732 222.77 руб., что подтверждается товарной накладной №5 от 21.01.2016, счет-фактурой №3 от 21.01.2016, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 13.04.2016 на сумму 8 218.22 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №5 от 21.01.2016 была пересчитана и составила сумму в размере 724 004.55 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №203 от 15.07.2016.

08.11.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 1 359 613.78 руб., что подтверждается товарной накладной №93 от 08.11.2016, счет-фактурой №186 от 08.11.2016, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №068650 от 04.07.2017.

07.10.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 4 361 850.57 руб., что подтверждается товарной накладной №82 от 07.10.2016, счет-фактурой №158 от 07.10.2016, представленными в материалы дела. Согласно претензии о недостаче от 18.10.2016 на сумму 1 668.81 руб., представленной в материалы дела, сумма товарной накладной №82 от 07.10.2016 была пересчитана и составила сумму в размере 4 361 850.57 руб., которую ответчик перечислил истцу согласно платежному поручению №068650 от 04.07.2017.

17.03.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 636 081.12 руб., что подтверждается товарной накладной №16 от 17.03.2017, счет-фактурой №45 от 17.03.2017, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №101732 от 10.10.2017.

09.12.2016 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 628 402.44 руб., что подтверждается товарной накладной №105 от 09.12.2016, счет-фактурой №210 от 09.12.2016, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №101731 от 10.10.2017.

07.02.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 865 200.79 руб., что подтверждается товарной накладной №9 от 07.02.2017, счет-фактурой №22 от 07.02.2017, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №101732 от 10.10.2017.

26.01.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 874 436.11 руб., что подтверждается товарной накладной №4 от 26.01.2017, счет-фактурой №6 от 26.01.2017, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №101732 от 10.10.2017.

27.02.2017 ООО «Юнитрон-Центр» осуществило поставку товара ответчику на сумму 581 579.55 руб., что подтверждается товарной накладной №11 от 27.02.2017, счет-фактурой №23 от 27.02.2017, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением №101732 от 10.10.2017.

По утверждению Истца часть полученных от Ответчика денежных средств по товарным накладным №№ 84,72,78,71,4,2,5,93,82 была зачтена в счет погашения задолженности по Договору финансирования под уступку денежного требования №05-Ф от 25.08.2015 г., образовавшуюся в результате неоплаты Ответчика более ранних товарных накладных.

Однако, Истцом не представлены доказательства наличия задолженности у Ответчика по более ранним товарным накладным.

Также Истец утверждает, что оплаты в размере 8 443 748,36 руб., произведенные в пользу ООО «Юнитрон-Центр» согласно актам взаимозачета между Поставщиком и Ответчиком, нельзя считать погашенными Ответчиком в связи с тем, что оплаты были произведены в пользу ООО «Юнитрон-Центр» в нарушение условий п.4.2.7. Договора финансирования под уступку денежного требования №05-Ф от 25.08.2015 г., где указано, что без участия АКБ "ЛЕГИОН" (АО) ООО «Юнитрон-Центр» не вправе заключать каких-либо соглашений, влияющий на условия Договора факторинга. 

Между тем, указанная сумма была оплачена в пользу ООО «Юнитрон-Центр» согласно подписанным актам взаимозачета между Ответчиком и ООО «Юнитрон-Центр» по договору поставки №Ю-Ц22-06/14 от 22 июля 2015 г. Поскольку Ответчик не являлся стороной Договора факторинга, а также не был и не должен быть ознакомлен с условиями Договора факторинга, то и не имел обязательств перед Истцом в части исполнения его условий. Обязательства по исполнению условий Договора финансирования под уступку денежного требования №05-Ф от 25.08.2015 г., в том числе п.4.2.7. Договора финансирования под уступку денежного требования №05-Ф от 25.08.2015 г., имело ООО «Юнитрон-Центр».

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика о том, что с даты получения уведомления о произошедшей уступке прав требования от 13 января 2016 г. ООО «ЭЛЬДОРАДО» было обязано все платежи по договору поставки №Ю-Ц22-06/14 от 22 июля 2015 г., заключенному с ООО «Юнитрон-Центр», осуществлять на указанные реквизиты АКБ "ЛЕГИОН" (АО). Каких-либо иных условий взаимодействия с АКБ "ЛЕГИОН" (АО) уведомление не содержало. Из содержания уведомления не следовал запрет на уменьшение суммы задолженности на сумму встречных требований к ООО «Юнитрон-Центр», в связи с чем Ответчик имел право на зачет задолженности за товар путем удержания из нее сумм премии и сумм за возвращенный товар согласно ст.410 ГК РФ. 

Возражая по представленной истцом товарной накладной №73 от 24.11.2015 г. на сумму 2 611 840,00 руб., подписанной со стороны Ответчика ст. кладовщиком ФИО5, ответчик представил доказательства того, что ФИО5 был уволен 23 ноября 2015 г., никогда не имел какой-либо доверенности, выданной на его имя от имени Ответчика, в связи с чем 24.11.2015 г. ст. кладовщик ФИО5 не мог и не имел полномочий подписывать какие-либо документы от лица Ответчика, а товарная накладная №73 от 24.11.2015 г. на сумму 2 611 840,00 руб. не может считаться допустимым доказательством приемки товара Ответчиком.

Данные возражения признаются судом обоснованными.

Приказом Банка России от 07.07.2017 № ОД-1891 с 07.07.2017 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации Акционерный Коммерческий Банк «Легион» (акционерное общество) АКБ «Легион» (АО) (рег. № 3117, г. Москва), в связи с чем ООО «ЭЛЬДОРАДО» прекратило производить оплаты в адрес АКБ «Легион» (АО), денежные средства отправлялись в адрес ООО «Юнитрон-Центр».

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование) (статья 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 830 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами данной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

У должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору. Одним из оснований возникновения у должника названной обязанности является получение им письменного уведомления, содержание которого составляет информация о состоявшейся уступке денежного требования. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в таком случае является надлежащим исполнением.

По мнению Истца, осуществление Ответчиком платежа Поставщику вопреки письменному уведомлению или представленным доказательствам о переходе прав кредитора к финансовому агенту является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает Ответчика от соответствующего обязательства перед Истцом.

Отклоняя доводы Истца о том, что Ответчик не имел права на произведение зачета взаимных требований с Поставщиком, а также на возврат спорного товара, суд учитывает условия договора поставки, в соответствии с которым Стороны договора поставки вправе производить зачеты взаимных требований и Ответчик вправе был осуществлять возврат товара.

При изложенных обстоятельствах суд считает надлежащим исполнение покупателем обязательств перед поставщиком и законным возврат товара по согласованию между ними.

Поскольку обязательства на спорную сумму ответчиком исполнены в полном объеме, основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

Истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался в исковом заявлении как на основание своих требований.

Согласно статье 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Истца.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О. Гусенков