АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-1825/2019

25 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В. 

при участии в заседании 11.11.2020 представителя

акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми»:

ФИО1 по доверенности от 09.01.2020 № 03-2020,

в отсутствие участвующих в деле лиц в заседании 18.11.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020

по делу № А29-1825/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Интауголь»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)ФИО2

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Интауголь» (далее – АО «Интауголь», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными заключенных должником с акционерном обществом «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее – АО «КР РК», Корпорация; кредитор) четырех договоров залога от 06.06.2018, а также дополнительных соглашений от 28.06.2018 № 1 к договору залога от 06.06.2018 и от 07.06.2018 № 1 к договору залога от 06.06.2018.

Требования конкурсного управляющего основаны на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020, суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО «КР РК» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.07.2020 и постановление от 04.09.2020 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель оспаривает вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности, так как стоимость чистых активов Общества, исходя из данных бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату перед заключением сделок –31.03.2018, составляла 1 143 012 000 рублей, имелись денежные средства и денежные эквиваленты в сумме 52 551 000 рублей и дебиторская задолженность в сумме                 496 689 000 рублей. При этом суммарная стоимость оспоренных сделок составила менее     20 процентов балансовой стоимости активов АО «Интауголь». Доказательств того, что в результате совершения сделок финансовое состояние Общества значительно ухудшилось, не представлено.

Корпорация обращает внимание на то, что судебной практикой выработан подход, определивший критерии квалификации соответствующих сделок на предмет их действительности. Совершение обеспечительных сделок между лицами, входящими в одну группу, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности в поведении кредитора. В такой ситуации для констатации сомнительности залога должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав. Такие доказательства, которые могли бы подтвердить факты недобросовестного поведения Общества и Корпорации, в дело не представлены. Материалами дела установлено, что иные кредиторы не предприняли действий для обеспечения своих требований и не обращались к АО «Интауголь» для заключения соответствующих сделок. Конкурсный управляющий не опроверг презумпцию добросовестного осуществления АО «КР РК» своих гражданских прав по обеспечению возврата выданных займов. 

Определением от 11.11.2020 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Прытковой В.П. на судью Елисееву Е.В.

Представитель Корпорации в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании 11.11.2020 объявлен перерыв до 18.11.2020.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу                        № А29-1825/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Корпорация (залогодержатель) и Общество (залогодатель) 06.06.2018 заключили договоры залога, предметом которых являются:

– залог имущества должника общей залоговой стоимостью 10 024 382 рубля 57 копеек, предоставленный в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору целевого займа от 27.01.2017 и договора уступки права требования от 06.09.2017;

– залог имущества должника общей залоговой стоимостью 25 096 270 рублей 08 копеек, предоставленный в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору целевого займа от 14.03.2018 № И-11/18;

– залог имущества должника общей залоговой стоимостью 42 250 341 рубль 72 копейки (дополнительным соглашением от 28.06.2018 № 1 увеличена общая залоговая стоимость предмета залога до 70 361 783 рублей 49 копеек и скорректирован состав залогового имущества – заменены приложения 1 и 2 к договору залога), предоставленный в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору целевого займа от 26.04.2018 № И-15/18;

– залог имущества должника общей залоговой стоимостью 106 582 193 рубля 12 копеек (дополнительным соглашением от 07.06.2018 № 1 скорректирован состав залогового имущества – заменены приложения 1 и 2 к договору залога), предоставленный в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору целевого займа от 06.03.2017.

Суд первой инстанции определением от 22.03.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества по признакам ликвидируемого должника; решением от 14.06.2019  признал АО «Интауголь» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО3.

Определением от 02.09.2019 в реестр требований кредиторов Общества включены требования Корпорации в сумме 204 204 367 рублей, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 25.11.2019 ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Посчитав, что договоры залога с дополнительными соглашениями к ним заключены с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оспоренный платеж осуществлен в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договоры залога обеспечили заемные обязательства должника, возникшие задолго до их заключения, в отсутствие объективной целесообразности совершения указанных сделок. Заключение обеспечительных сделок не способствовало привлечению дополнительных денежных средств и не повлекло получение должником какой-либо имущественной выгоды.

На момент заключения договоров должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами – акционерным обществом «Коми энергосбытовая компания» в сумме 67 325 195 рублей 31 копейки, обществом с ограниченной ответственностью «Водоканал» в сумме 14 332 368 рублей 81 копейки и публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в сумме 100 835 997 рублей 31 копейки.

Информация, отраженная в бухгалтерском балансе должника, на который сослалась Корпорация в кассационной жалобе, не опровергает вывод о том, что должник на момент совершения сделки являлся неплатежеспособным, то есть прекратил исполнение части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей ввиду недостаточности денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве). Кроме того, из определения суда от 16.09.2019 в рамках данного дела о банкротстве следует, что                       АО «КР РК» с 02.07.2018 по 18.03.2019 на основании соглашений с должником исполнял обязательства последнего перед работниками по выплате заработной платы. Следовательно, на момент государственной регистрации ипотеки (16.08.2018) Корпорация не могла не знать о признаке неплатежеспособности АО «Интауголь».

То обстоятельство, что сумма залоговой стоимости имущества не превышает 20 процентов от балансовой стоимости имущества должника, не является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной, поскольку данное условие является одним из признаков сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными во втором абзаце настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Корпорация с 26.05.2015 является учредителем (участником) акционерного общества «Шахта «Интауголь», которое в свою очередь является единственным учредителем Общества. Таким образом, Корпорация является заинтересованным по отношению к должнику лицом и, соответственно, ее осведомленность о наличии у Общества признаков неплатежеспособности презюмируется. Доказательств, опровергающих указанную презумпцию, заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными договоров залога с дополнительными соглашениями к ним на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вред независимым кредиторам выразился в том, что Общество и Корпорация, являясь аффилированными, входящими в одну группу лиц и действовавшими в интересах этой группы, в преддверии банкротства совершили сделки, направленные на обеспечение обязательств перед Корпорацией, во вред независимым кредиторам, которые могли претендовать на удовлетворение своих требований за счет реализации имущества, переданного в залог аффилированному лицу.

Суд округа отклонил ссылку заявителя жалобы на судебную практику по другим делам, поскольку по каждому из них суды исходили из конкретных обстоятельств, не тождественных обстоятельствам рассмотренного спора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании приведенных норм права и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу № А29-1825/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова

Л.В. Кузнецова