АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-621/2024

28 февраля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 01.02.2023

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 05.12.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

на определение от 27.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по делу №  А73-9255/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по вопросу о прекращении производства по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...> помещ. 0 (1-7) несостоятельным (банкротом)

заинтересованное лицо: ФИО5  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (далее – ООО «Хабаровский центр глазной хирургии», общество, должник).

Определением суда от 05.03.2022 в отношении ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 01.08.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Хабаровский центр глазной хирургии»; временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 05.12.2022 ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением суда от 13.03.2023 ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Определением суда от 17.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» утверждена ФИО8.

Определением суда от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, в удовлетворении заявления ФИО3 о пересмотре решения суда от 05.12.2022 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам отказано, заявление ФИО3 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» удовлетворено, производство по настоящему делу прекращено.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, заявитель) просит определение суда от 27.11.2023, апелляционное постановление от 26.01.2024 в части прекращения производства по делу отменить, в удовлетворении соответствующего заявления ФИО3 отказать. В обоснование указывает, что у судов отсутствовали основания для прекращения производства по делу согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с тем, что в процедуре банкротства ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» включенные в реестр требований кредиторов должника требования отсутствовали и не погашалась. Полагает, что выводы судов противоречат выводам, изложенным в ранее принятых и вступивших в законную силу судебных актах по настоящему делу, о фактическом наличии у лиц, чьи требования признаны обоснованными и субординированы, прав кредиторов должника в отсутствие независимых кредиторов. ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» не является действующим обществом, имеет признаки несостоятельности, а имеющийся корпоративный конфликт, по мнению заявителя, может быть урегулирован только ликвидацией через процедуру банкротства. Также ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии связи между действиями ИП ФИО1 и банкротством ООО «Хабаровский центр глазной хирургии».

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель ФИО3 – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного судав сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения суда от 27.11.2023, апелляционного постановления от 26.01.2024 в обжалуемой части проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» зарегистрировано 03.09.2015, его участниками являются: ФИО1 с размером доли участия 32,5 %, ФИО9 – 15 %, ФИО3 – 52,5 %.

В ходе процедуры банкротства требования общества с ограниченной ответственностью «Олира» и ИП ФИО1 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; реестр кредиторов закрыт, иных требований (требований независимых кредиторов) не заявлено.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве.

Основания для прекращения производства по делу о банкротстве закреплены в статье 57 Закона о банкротстве.

Все предусмотренные Законом о банкротстве случаи прекращения производства по делу о банкротстве связаны с отсутствием правовой необходимости в продолжении рассмотрения дела ввиду выполнения целей банкротства как института материального и процессуального права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что задолженность перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, отсутствует, как и отсутствуют нерассмотренные требования (независимых) кредиторов, равно как и доказательства, подтверждающие наличие иных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника; требования к должнику заявлены только двумя аффилированными лицами, признаны требованиями о возврате компенсационного финансирования и субординированы; констатировав использование участником должника – ФИО1 процедуры банкротства для разрешения корпоративного конфликта и удовлетворения своих требований, в том числе посредством оспаривания сделок должника, совершенных с иным участником – ФИО3, суды пришли к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хабаровский центр глазной хирургии».

ИП ФИО1 вышеуказанные выводы судов должным образом не опроверг; наличие оснований для продолжения конкурсного производства в отношении ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» в данной конкретной ситуации не подтвердил.

Доводы заявителя о том, что единственным способом корпоративного урегулирования отношений участников недействующего ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» является его ликвидация, и в отсутствие у общества имущества, при наличии признаков несостоятельности – в соответствии с законодательством о банкротстве, подлежат отклонению судом округа.

Основной целью введения процедуры банкротства является защита экономических интересов должника и его кредиторов в случае затруднительного финансового положения должника (на условиях достижения баланса между конкурирующими интересами должника и всех его кредиторов) в целях стабилизации гражданского оборота. Конкурсное производство как завершающая процедура банкротства направлена на соразмерное удовлетворение требований кредиторов. С момента введения процедуры банкротства с целью соблюдения принципа равенства кредиторов для урегулирования отношений, связанных с несостоятельностью субъекта экономической деятельности, начинают действовать основанные на принципе равенства специальные правила исполнения признанных обоснованными требований кредиторов к должнику.

Предоставляемая кредитору возможность инициирования процедуры несостоятельности является одной из форм защиты права на получение от должника причитающегося надлежащего исполнения, а по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, и практически все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

Однако специальные предусмотренные Законом о банкротстве способы защиты – оспаривание сделок должника по правилам главы 3.1 и привлечение к субсидиарной ответственности (глава 3.2) принадлежат независимым от должника кредиторам.

Механизм несостоятельности (банкротства) как экстраординарный способ урегулирования отношений между должником и его неоплатными кредиторами, с учетом зачастую ликвидационной направленности модели функционирования института несостоятельности, не может разрешать существующие корпоративные конфликты, поскольку в любом случае преследование таковых мотивов выбивается из стандарта добросовестного поведения участников спорных правоотношений.

Из занимаемой на протяжении рассмотрения настоящего банкротного дела процессуальной позиции ИП ФИО1 не следует преследование им единственной цели – ликвидации общества, у которого имеются неисполненные обязательства, дальнейшее продолжение деятельности которого невозможно в том числе в силу длительного корпоративного конфликта; поведение заявителя свидетельствует о намерении путем продолжения процедуры несостоятельности в условиях корпоративного конфликта удовлетворить свое требование – возвратить компенсационное финансирование, обусловленное корпоративным участием в обществе, с использованием правовых механизмов, служащих для защиты и восстановления прав независимых кредиторов – в частности, посредством оспаривания сделок должника, что не представляется разумным и добросовестным. Суд округа учитывает, что преимущественно поданные в рамках настоящего дела заявления об оспаривании сделок касались сделок, совершенных с участниками должника, в том числе ранее оспариваемых в рамках искового производства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, инициирование производства аффилированным лицом с требованием о возврате компенсационного финансирования не препятствовало введению (открытию) процедур банкротства с учетом вероятности дальнейшего заявления требований независимыми кредиторами, на что указывалось в постановлениях суда кассационной инстанции по настоящему делу. Однако на дату рассмотрения вопроса о прекращении производства по настоящему делу такая вероятность фактически была исключена (требования независимых кредиторов в реестр не включены, не заявлены, не доказано наличие таковых), в связи с чем продолжение конкурсного производства в такой ситуации не будет отвечать целям процедуры банкротства.

Занимаемая ИП ФИО1 позиция о возможности продолжения процедуры банкротства и осуществления лицами, чьи требования субординированы, но признаны обоснованными, всего объема прав конкурсных кредиторов, признается ошибочной, направленной на подмену предусмотренных способов защиты корпоративных прав, и не свидетельствует о том, что судами неправильно применены нормы материального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам спора и (или) нарушены требования процессуального законодательства.

При этом суд округа признает заслуживающим внимания довод заявителя о необоснованности вывода суда первой инстанции о наличии связи между действиями ИП ФИО1 и банкротством ООО «Хабаровский центр глазной хирургии». Действительно, указанное обстоятельство не входило в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о прекращении производства по настоящему делу и фактически судом не установлено. Однако, как верно указано судом апелляционной инстанции, оспариваемый вывод не повлиял на правильное разрешение рассматриваемого вопроса; по смыслу статьи 69 АПК РФ признаками преюдиции не обладает.

В остальном материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены определения суда и апелляционного постановления в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024по делу № А73-9255/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко

 

Е.О. Никитин