ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64643/2021

15 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     08 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

 от ООО «МТ» Мультитранс»: ФИО2 (доверенность от 01.11.2023),   конкурсный управляющий ФИО4 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26785/2023)  ООО «МТ» Мультитранс» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по делу № А56-64643/2021 /сд.1, принятое  по заявлению конкурсного управляющего АО «ТВЭЛЭНЕРГО» к ООО «МТ» Мультитранс» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ТВЭЛЭНЕРГО»,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Твэлэнерго» (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 21.04.2022 конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО4.

Конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании  ничтожными взаимосвязанные сделки, направленные на вывод активов Общества, соглашение об уступке права требования (цессии) от 16.07.2020, заключенное между Обществом и ООО «Туран» и договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2021, заключенный между ООО «Туран» и ООО «МТ»Мультитранс».

Просил  применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования АО «Твэлэнерго» к ФИО5 по обязательствам, вытекающим из договора генерального подряда от 21.06.2019№СП-0001/38, заключенного между АО «Твэлэнерго» и ФИО5

Определением от 10.07.2023 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе  ООО «МТ Мультитранс», считая определение незаконным и необоснованным, вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  полагая, что оснований для признания сделки недействительной не имелось.

Податель жалобы указывает, что между АО «Твэлэнерго» и  ООО «Туран» имелись реальные правоотношения сторон,  по оспариваемому договору произведена  оплата, о чем свидетельствует акт прекращения обязательств зачетом встречных требований от 30.07.2020, а также отражение сторонами хозяйственных операций в бухгалтерской документации.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности сторон оспариваемых  сделок, а также наличие у должника  признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемых сделок..

Конкурсный управляющий  возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, полагая доказанной необходимую  совокупность обстоятельств  для признания сделок недействительными. По мнению  конкурсного управляющего  спорные правоотношения недоступны для обычных участников гражданского оборота.  У должника выбыл материальный актив отсутствие какого –либо встречного представления.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником (цедент) и ООО «Туран» (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования (цессии) от 16.07.2020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО5 по исполнению обязательств по договору генерального подряда от 21.06.2019  №СП-0001/38 в общей сумме 3 129 355 руб.  79 коп.

Впоследствии ООО «Туран» (цедент) по договору уступки прав требования (цессии) от 13.12.2021 передало право требования к ФИО5 в адрес ООО «МТ»Мультитранс» (цессионарий). По условиям соглашения об уступке права (требования) переходят с момента подписания договоров. Пунктом 5 соглашения об уступке стороны установили, что цедент обязуется оплатить уступаемое право (требования) в размере 3 129 355 руб.  79 коп. (то есть по номиналу требования) в срок до 30.07.2020.

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате совершения которых был причинен вред имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, цена сделки является заниженной, а расчеты по договорам не производились, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)  и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Настоящие сделки совершены 16.07.2020 и 13.12.2021, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 и пункте 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащего предоставления по оспариваемым сделкам, представляющим собой единую цепочку по выводу ликвидного имущества должника.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, 14.09.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Туран" внесена запись о недостоверности содержащихся о нем сведений в ЕГРЮЛ, впоследствии, 07.02.2022, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 26.05.2022 деятельность ООО "Туран" прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ налоговым органом на основании пункта  2 статьи  21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующего юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Кроме того, ООО «Туран» не сдавалась налоговая отчетность за 2020-2022 годы.

Согласно письму Межрайонной ИФНС России  №22  по Санкт-Петербургу сообщила налоговая отчетность  ООО «Туран» за 2019 имеет  «нулевые» строки.

 За 2019  год сдана «нулевая» отчетность. В 2018- 2019 активы составляли 586 и 482тыс. руб. соответственно. Это свидетельствует о том, что фактически указанное общество не вело никакой хозяйственной деятельности.

Таким образом, фактически должник заключил сделку с юридическим лицом, которое имело признаки недействующего.

ООО «МТ» Мультитранс» доказательств оплаты ООО «Туран» по договору уступки прав требования (цессии) от 13.12.2021 в материалы дела   также  не представило, не раскрыло обстоятельств заключения данного договора и выбора  контрагента.

В судебном заседании апелляционного суда  представитель ООО «МТ» Мультитранс» не раскрыл обстоятельства  оплаты уступаемого права ООО «Туран» и  причины отсутствия между сторонами соответствующих расчетов.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Значение категории заинтересованного лица, содержащееся в статье 19 Закона о банкротстве, состоит не только в наличии у двух и более лиц формальных признаков, предусмотренных, в том числе законодательством о защите конкуренции и корпоративным законодательством, но и в личном доверительном характере отношений между такими лицами, при котором создается возможность заключения сделок, недоступных независимым участникам гражданского оборота.

Из вышеуказанного с достоверностью следует вывод, что  оспариваемые сделки   совершены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон.

Вопреки доводам подателя жалобы  книга покупок и продаж  ООО «Туран», как и акт прекращения обязательств зачетом встречных требований от 30.07.2020  не подтверждает  наличие    надлежащего встречного предоставления  должнику по оспариваемым сделкам.

Указанный в  данном акте договор от 20.09.2017 №ТС7/19 на транспортные услуги в материалы дела  не представлен, что исключает возможность проверки реальности правоотношений сторон, тогда как иные документы с должной степенью достоверности свидетельствуют об их мнимости.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании изложенного, имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной в качестве единой сделки, направленной на вывод активов должника в отсутствии оплаты стоимости имущества (материальных прав), с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, а также основания для возврата имущества (материальных прав) в конкурсную массу должника.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.07.2023 по делу №  А56-64643/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская