ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-40693/2018

город Ростов-на-Дону

25 июня 2021 года

15АП-9521/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей М.Ю. Долговой, Д.В. Емельянова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Донстар» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Донстар» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2021 по делу № А53-40693/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Донстар»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Суадон»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Суадон» (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017, заключенного между должником и ООО «Донстар» (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2021 по делу №А53-40693/2018 признан недействительным договор от 27.11.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля НИССАН ТЕАНА, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Саудон» и ООО «Донстар». Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Донстар» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство НИССАН ТЕАНА, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Суадон» перед обществом с ограниченной ответственностью «Донстар» в размере 82 600 руб. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 13.05.2021 по делу № А53-40693/2018, конкурсный управляющий ООО «Донстар» ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, заявитель не обосновал рыночную цену спорного имущества на момент совершения сделки от 27.11.2017. Суд необоснованно не принял во внимание отчет об оценке транспортного средства от 18.11.2017, выполненный с учетом технического состояния автомобиля. Апеллянт указал, что в порядке применения последствий недействительности сделки ответчик не может произвести возврат транспортного средства, которое фактически отсутствует в его владении, поскольку не было возвращено в конкурсную массу ООО «Донстар». 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2021 по делу № А53-40693/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Суадон».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2019 (резолютивная часть объявлена 06.02.2019) заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Суадон» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №24(6504) от 09.02.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 (резолютивная часть объявлена 03.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 27.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Суадон» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Донстар» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 287, по условиям которого продавец передал покупателю автомобиль НИССАН ТЕАНА, 2010 года выпуска, стоимость автомобиля определена сторонами в размере 82 600 руб.

Полагая, что указанный  договор  заключен   при  неравноценном  встречном исполнении со стороны ответчика, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника, оспариваемый договор заключен 27.11.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий должника указал на неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика, который является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и аффилированность участников сделки.

Из материалов дела следует, что в период совершения сделки генеральным директором ООО «Донстар» являлся ФИО6, владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «Суадон» являлся ФИО7. ООО «Суадон» является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, поскольку ФИО7 является родным дядей ФИО6. Указанные обстоятельства так же подтверждены определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2020 по делу №А53-28448/2018.

ООО «Суадон» и ООО «Донстар» входят в одну группу лиц, ФИО6 является конечным бенефициаром группы компаний.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами: 

решением от 23.08.2018 по делу № А53-19072/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рентфорс" (ИНН 

<

***>) взыскано 797 050 руб. задолженности по договору подряда от 29.08.2014 № 291 и 82 729,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2017 по 30.06.2018, а также 20 596 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

решением от 09.06.2018 по делу №А53-8096/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Восток» (ИНН 

<

***>) взыскано 429 450,76 руб. задолженности по договору № 060616 от 06.06.2016 и 10 627,93 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 20.03.2018, 11 7802 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 15 000 руб. судебных издержек за услуги представителя;

решением от 24.12.2018 по делу №А53-33649/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО8 взыскано 220 434,88 руб., из них: 29 370,20 руб. -задолженность по договору № 65 от 30.04.2015, 11 089,64 руб. - задолженность по договору № 67 от 30.04.2015, 61 500 руб. - задолженность по договору № 78 от 02.07.2015, 71 000 руб. - задолженность по договору № 93 от 11.08.2016, 19 162,02 руб. – задолженность по договору № 138 от 21.03.2016, 21 050,02 руб. – задолженность по договору № 144 от 23.03.2016, 7 263 руб. – судебные расходы по оплате госпошлины;

решением от 30.01.2019 по делу № А53-30551/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евродон» взыскано 88 911 942,60 руб., из них: 74 452 282,83 руб. - задолженность, 14 459 659,77 руб. - неустойка, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2018 по день фактической оплаты задолженности в сумме 74 452 282,83 руб. в размере ключевой ставки Банка России. Указанная задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам подряда от 24.12.2013;

решением от 29.10.2018 по делу №А53-26870/18 с общества с ограниченной ответственностью«Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Булат» (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки №301 от 23.03.2015 в размере 123 101 руб.17 коп., пени за период с 05.04.2017 по 20.08.2018 в размере 61 796,79 руб., 6 547 руб. расходов по оплате государственной пошлины;

решением от 25.03.2019 по делу №А53-1793/19 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МастерПолДон» (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору от 15.12.2016 №530 в размере 97 806 руб.,пени в размере 35 210,16 руб. за период с 09.02.2017 по 29.01.2019, а также 4 939 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В силу взаимозависимости ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки от 27.11.2017.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сведениям информационного ресурса auto.ru, среднерыночная стоимость аналогов спорной модели автомобиля составляет от 430 000 руб. до 550 000 руб. Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем, отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом, но когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в абзаце 3 пункта 93 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из признаков причинения вреда и одним из обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, понимается предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Ответчик не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Приобретая в 2017 году технически исправный автомобиль марки НИССАН ТЕАНА, стоимостью 82 600 руб., то есть, по цене в 5 - 6 раз меньше его рыночной стоимости, покупатель, как добросовестный участник гражданского оборота, не мог не знать о целях и возможных последствиях заключения такой сделки.

О факте несоответствия цены оспариваемой сделки рыночной стоимости автомобиля, также свидетельствует цена транспортного средства, по которой автомобиль приобретен должником.

Суд изучил карточку дела о банкротстве общества «Донстар» №А53-9340-125/2019 и установил, что конкурсный управляющий ООО «Донстар» оспорил сделку по последующей реализации автомобиля НИССАН ТЕАНА, 2010 г.в., VIN: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2021 по делу № А53-9340-125/2019 договор купли-продажи транспортного средства NISSAN TEANA НИССАН ТЕАНА, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный 14.09.2018 между ООО «Донстар» и ООО «Розничная Компания Мишель», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО «Розничная компания Мишель» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Донстар» транспортное средство NISSAN TEANA НИССАН ТЕАНА, 2010 года ввыпуска, VIN: 

<

***>. 

Сделка была совершена менее чем через год, после приобретения транспортного средства у ООО «Суадон».

В определении от 07.04.2021 по делу №А53-9340-125/2019 указано, что согласно отчету об оценке транспортных средств, подготовленному ООО «РостЭксперт» от 17.10.2019, рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN TEANA, 2010 г.в., VIN: 

<

***>, на дату совершения оспариваемой сделки составила 626 000 руб.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий должника указало, что отчуждение спорного транспортного средства произведено должником по цене ниже действительной стоимости этого имущества.

Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, суд исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом учтено, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

При этом договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, судом рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора, с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано. Ответчиком не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Донстар» осуществляло ремонт транспортного средства после его приобретения у ООО «Суадон».  

Ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил. Более того, при оспаривании сделки по дальней реализации спорного транспортного средства в рамках дела о банкротстве ООО «Донстар», конкурсный управляющий ООО «Донстар» представил отчет об оценке транспортных средств, подготовленный ООО «РостЭксперт» 17.10.2019, согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN TEANA, 2010 г.в., VIN 

<

***>, по состоянию на 14.09.2018 составляла 626 000 руб. При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что за столь непродолжительный период времени с 27.11.2017 по 14.09.2018 рыночная стоимость транспортного средства, с учетом его естественного износа и в отсутствие доказательств его капитального ремонта, не может вырасти с 82 600 руб. до 626 000 руб.

Отчет об оценке № 334-1/17 от 18.11.2017, представленный в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим ООО «Донстар», согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 82 600 руб., исследован судом апелляционной инстанции и признан недостоверным. Из отчета об оценке следует, что при определении рыночной стоимости автомобиля оценщик принял за основу рыночную стоимость автомобиля в размере 600 000 руб., определенную сравнительным методом, учел стоимость восстановительного ремонта в размере 517 400 руб. и определил рыночную стоимость в размере 82 600 руб. в виде разницы указанных величин (600 000 руб. – 517 400 руб.).

Однако, оценщик не мотивировал необходимость восстановительного ремонта автомобиля стоимостью 517 400 руб. Не указал, какие ремонтные воздействия и детали требуются для восстановительного ремонта. В материалах дела отсутствуют доказательства технической неисправности транспортного средства, а также документально подтвержденные факты осуществления ремонта автомобиля после его реализации.

Учитывая вышеизложенное, отчет об оценке № 334-1/17 от 18.11.2017 является недостоверным доказательством и не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, обосновывающего позицию ответчика.    

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения. 

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство, без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства, отчуждено должником по договору купли-продажи от 27.11.2017 по цене 82 600 руб., что с учетом года выпуска автомобиля и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 82600 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой покупателем спорного транспортного средства, суд установил оплату по договору ответчиком в полном объеме в размере 82 600 руб., что подтверждается платежным поручением № 14076 от 27.11.2017.

При рассмотрении заявленного требования судом учтено, что должником была заключена целая серия сделок по отчуждению транспортных средств в преддверии банкротства в пользу ООО «Донстар». Разумные причины отчуждения должником транспортных средств в пользу ООО «Донстар» по заниженной стоимости не приведены.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что указанная сделка совершена с целью вывода имущества (активов) должника при наличии неисполненных обязательств последнего в значительном размере.

В силу аффилированности сторон, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника предполагается. Указанная презумпция ответчиком не опровергнута.

Доказательства того, что ООО «Донстар» не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности должника, в материалы дела не представлены.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что сделка совершена должником в период подозрительности, принимая во внимание наличие документов, свидетельствующих о превышении рыночной стоимости транспортного средства, над ценой, согласованной сторонами в спорном договоре, суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно определению суда от 07.04.2021 по делу № А53-9340-125/2019, вступившему в законную силу, спорное транспортное средство составляет конкурсную массу ответчика.

Довод ответчика на отсутствие регистрации спорного автомобиля в органах ГИБДД за ООО «Донстар», является несостоятельным, поскольку данная регистрация не относится к основаниям возникновения или прекращения права собственности. Государственная регистрация транспортных средств в органах ГИБДД не является регистрацией права собственности на транспортные средства.

Довод об удержании автомобиля ООО «Розничная Компания Мишель» судом в рамках данного обособленного спора оценке нет подлежит. Условия и порядок исполнения судебных актов установлены Законом N 229-ФЗ.

Учитывая обязательность исполнения судебных актов в силу статьи 16 АПК РФ, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство и восстановив права требования общества с ограниченной ответственностью«Суадон» к обществу с ограниченной ответственностью «Донстар» в размере 82 600 руб.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о соответствии цены автомобиля его рыночной стоимости со ссылкой на отчет об оценке транспортного средства от 18.11.2017 подлежит отклонению, принимая во внимание, что в рамках дела о банкротстве ответчика им представлено доказательство, подтверждающее рыночную стоимость спорного имущества в размере 626 000 руб.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поэтому суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить к данной ситуации также принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Вопреки доводам апеллянта, в связи с вступлением в законную силу судебного акта от 07.04.2021 по делу №А53-9340-125/2019, согласно которому спорный автомобиль должен быть передан ответчику, иные последствия недействительности сделки от 27.11.2017 не подлежат применению.

Довод ответчика о неисполнимости обжалованного судебного акта носит предположительный характер и не подтвержден достоверными доказательствами.   

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2021 по делу № А53-40693/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиМ.Ю. Долгова

Д.В. Емельянов