ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11989/2023

г. Саратов

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 июня 2024 года по делу № А57-11989/2023 

по исковому заявлению ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании действительной стоимости доли, 

при участии в судебном заседании:

- от ФИО1 представитель ФИО2 по доверенности от 30.03.2023, выданной сроком на 5лет, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – ООО «Технопарк», ответчик) с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 5 299 999 рублей 95 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 49 500 руб.

01.09.2023 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 703 429 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 51 517 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 174 540,56 руб. за период с 01.05.2023 по 08.09.2023; о взыскании процентов с 09.09.2023 по день фактического погашения задолженности.

В судебном заседании в суде первой инстанции 11.06.2024 истец просил суд о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 1 311 570 рублей 95 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 22 519 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 315 279,09 руб. за период с 03.05.2023 по 11.06.2024; о взыскании процентов с 11.06.2024 по день фактического погашения задолженности в сумме 1 311 570,95 руб.; расходов по оплате судебной экспертизы в сумме 18 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.06.2024 (с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2024 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены частично.

Суд решил: взыскать с ООО «Технопарк» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 126 338,78 руб. за период с 03.05.2023 по 25.04.2024, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 153,75 руб. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Также суд решил взыскать с ООО «Технопарк» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 982 руб. 

Перечислить с депозитного счета суда ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН 

<

***>, 

<

...>), денежные средства в сумме 18 000 руб. за проведение судебной экспертизы. 

Взыскать с ООО «Технопарк» в пользу ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 63 767 руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 3 233 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.06.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является одним из четырех участников ООО «Технопарк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размером доли - 25 % уставного капитала.

30.01.2023 ФИО1 подал заявление участника о выходе из ООО «Технопарк». 

Согласно данным бухгалтерской отчетности, стоимость чистых активов Общества на 01.01.2023 составляет 28 413 716 рублей.

Для расчета действительной стоимости доли выходящего из общества участника принимается во внимание все имущество общества, которое учитывается на его балансе. 

Таким образом, как полагает истец, действительная рыночная стоимость доли ФИО1 составляет 7 103 429 рублей.

14.04.2023 ФИО1 в адрес ООО «Технопарк» была направлена досудебная претензия с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Однако Общество с ограниченной ответственностью «Технопарк» истцу стоимость его действительной доли в истребуемой сумме не выплатило, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО (в редакции, действующей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

В пункте 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 4.1.5 Устава, участники общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли, Обществу или потребовать приобретения Обществом доли, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 5.1 Устава, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. 

В соответствии с пунктом 5.2 Устава, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской. отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения статей 14, 23, 26 Закона об ООО, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества. 

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода, предшествующего периоду, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В рассматриваемом случае с 30.01.2023г., то есть с момента получения Обществом заявления от ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Технопарк», доля участника перешла к Обществу и одновременно у Общества возникла обязанность в течение трех месяцев с указанной даты, выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период.

Однако в установленный срок Общество истцу действительную стоимость доли не выплатило.

Согласно первоначальному расчету истца действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества составляла 7 103 429 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что истец не воспользовался возможностью получения действительности стоимости доли в натуре, однако на день рассмотрения дела в суде денежные средства в сумме 7 103 500 руб. выплачены истцу. Ответчик также возражал против начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку полагает, что задержка в выплате действительной стоимости доли произошла именно по вине истца, отказавшегося получить имущество в натуре.

Истец подтвердил, что предложение о выплате доли имуществом в натуре поступало истцу, но не было им одобрено в виду затруднительности реализации данного имущества (запасных частей к сельскохозяйственной технике).

Также ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на то, что для определения действительной стоимости доли должна быть принята к расчету бухгалтерская отчетность общества, обязанность по сдаче которой предусмотрена законодательно ч. 2, 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» - годовая за 2022 год с учетом выплаты истцу дивидендов по итогам работы Общества за 2022г. в сумме 250 000 руб., согласно Протоколу №11 общего собрания учредителей ООО «Технопарк» от 13 января 2023 г.

Истец возражал против того, чтобы в сумму выплаченных ответчиком денежных средств в качестве выплаты действительной стоимости доли были засчитаны дивиденды в сумме 250 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что Протоколом №11 общего собрания учредителей ООО «Технопарк» от 13 января 2023г. было принято решение о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам 2019г. на выплату дивидендов участникам Общества в общем размере 1 000 000 руб.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО1 подлежало выплате 250 000 руб., денежные средства в сумме 217 500 руб. (за вычетом налогов) были перечислены истцу по платежному поручению №23 от 17.01.2023г.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 года N 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (далее - ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

В соответствии с пунктом 6 ПБУ 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

Учитывая, что решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Судом первой инстанции установлено, что после подачи истцом заявления о выходе из Общества ответчиком были произведены следующие выплаты, подлежащие зачету в качестве стоимости действительной стоимости доли:

- 217   500  рублей   (выплата   дивидендов   на   основании   протокола   №   11   от 13.01.2023, НДФЛ 32 500 рублей) от 18.01.2023, с учетом НДФЛ 250 000 рублей; 

- 1 400 000 рублей от 21.03.2023; 

- 253 429,05 рублей от 26.04.2023; 

- 150 000 рублей от 02.05.2023; 

- 290 500 рублей от 30.05.2023; 

- 259 500 рублей от 01.06.2023; 

- 500 000 рублей от 15.06.2023; 

- 500 000 рублей от 18.07.2023; 

- 500 000 рублей от 07.08.2023; 

- 400 000 рублей от 15.08.2023; 

- 1 300 000 рублей от 05.09.2023; 

- 1 300 000 рублей от 05.10.2023; 

- 71,00 рублей от 06.06.2024.

А всего: 7 103 500,05 руб.

С целью определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, определением суда первой инстанции от 26.10.2023г. по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Федерация Экспертов Саратовской области» ФИО3.

Согласно заключению эксперта №085/2024 от 08.04.2024г. на 31 декабря 2022 г. значение чистых активов составило 29 644 000 руб. Это стоимость активов организации, которые останутся в ее распоряжении после погашения всех обязательств. Данная величина чистых активов была получена экспертом после корректировки с учетом инфляции с момента составления баланса (31.12.2022 г.) на дату подачи заявления. (30.01.2023 г.).

Допрошенный в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции эксперт пояснил суду, что согласно судебной практике возможно производить расчет действительной стоимости доли, как за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022), так и на дату подачи заявления о выходе из Общества, то есть 30.01.2023г., что и было сделано судебным экспертом с применением коэффициента 1,63.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что следует применять положения Закона об ООО, в соответствии с которыми, расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Ответчик при заявлении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы обратил внимание суда на те обстоятельства, что при определении действительной стоимости доли экспертом ошибочно применен доходный подход, что привело к завышению итоговой стоимости доли.

Допрошенный в судебном заседании в суде первой инстанции эксперт пояснил, что на листе 70 экспертного заключения описаны различные подходы к определению действительной стоимости доли, с учетом коэффициента на 30.01.2023г. (1,63), с учетом допущенной опечатки.

Затратный подход - 7 410 883 руб.

Сравнительный подход - не определялась.

Доходный подход- 10 425 714 руб.

Рыночная стоимость округленно - 8 165 000 руб.

Судебный эксперт пояснил, что при проведении экспертизы можно использовать как все подходы, так и один из подходов.

Оценив экспертное заключение №085/2024 от 08.04.2024г. по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом данных экспертом пояснений, суд первой инстанции счел его соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 УК РФ. 

Экспертное заключение №085/2024 от 08.04.2024г. принято судом первой инстанции в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при расчете действительной стоимости доли истца в ООО «Технопарк» следует применять сумму 28 414 тыс. руб., указанную на листе 46 экспертного заключения как стоимость чистых активов Общества на 31.12.2022г.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действительная (рыночная) стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Технопарк» на 31.12.2022г. составляет 7 103 500 руб. 

Учитывая, что на день рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком действительная стоимость доли выплачена истцу в полном объеме – в размере 7 103 500,05 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга по невыплаченной доле в сумме 1 311 570,95 рублей.

Доводы заявителя жалобы о том, что экспертом были определены три разные суммы, которые можно использовать при определении действительной рыночной суммы и определенная судом первой инстанции стоимость доли в размере 7 103 000,05 рублей намного меньше, чем указана в выводах судебной экспертизы; а также о том, что суд первой инстанции необоснованно учел сумму в размере 32 500 рублей (выплаченный ответчиком НДФЛ по дивидендам) как полученную ФИО1 стоимость доли, судебной коллегией отклоняются.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как указывалось выше, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО). 

Учитывая положения ст. 14, 23, 26 Закона об ООО, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующий дню подачи заявления о выходе. 

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. 

При этом в силу части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. 

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В силу пункта 36 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н» бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно. 

Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность не требуется сдавать ни в налоговые органы, ни в органы статистики. Эта обязанность законодательством не предусмотрена. 

Ни законами, ни Уставом Общества не установлена обязанность общества сдавать промежуточную (квартальную) отчетность.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты», то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

В соответствии с пунктом 6 Положения существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

Решение о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам 2019 г. на выплату дивидендов участникам Общества в общем размере 1 000 000 рублей, принятое участниками (с оформлением протокола № 11 от 13 января 2023 г.), является существенным событием, влияющим на величину чистых активов Общества, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, сумма, направленная на выплату дивидендов, подлежала исключению из размера чистых активов общества на 31.12.2022 при расчете действительной стоимости доли.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, стоимость чистых активов Общества на 01.01.2023 составляла 28 413 716 рублей, которая подтверждена и заключением эксперта.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при расчете действительной стоимости доли истца в ООО «Технопарк» следует применять сумму 28 414 тыс. руб., указанную на листе 46 экспертного заключения как стоимость чистых активов Общества на 31.12.2022г.

Ссылка заявителя жалобы на то, что фактические действия по удержанию налоговым агентом налога с полной суммы дохода не влекут за собой уменьшение действительной стоимости доли на сумму налога при определении ее размера и взыскании в судебном порядке, судебной коллегией признана несостоятельной.

В соответствии с пунктом 4 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

Факт выплаты Обществом НДФЛ в размере 32 500 рублей, истцом не оспаривается.

По смыслу положений статьи 226 Налогового кодекса РФ, части 6.1 статьи 23 Закона об ООО, задолженность общества с ограниченной ответственностью перед вновь вышедшим участником уменьшается на сумму налога на доходы физических лиц только тогда, когда соответствующие отчисления уже были произведены в счет погашения налоговой обязанности управомоченного перед Обществом лица.

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 315 279,09 руб. за период с 03.05.2023 по 11.06.2024 и по день фактического погашения задолженности в сумме 1 311 570,95 руб.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет процентов, обоснованно счел его неверным, поскольку истцом в основу расчета положен размер рыночной стоимости доли в сумме 8 165 000 рублей.

Представленный ответчиком контррасчет процентов, произведенный из размера доли 7 103 500 руб., судом первой инстанции проверен и был обоснованно признан верным.

На основании изложенного, учитывая, что действительная стоимость доли ответчиком истцу выплачена в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2023 по 25.04.2025 в сумме 126 338,78 руб.

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Довод заявителя жалобы о неверном распределении судом первой инстанции судебных расходов, судебной коллегией отклоняется.

С учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2024 об исправлении опечатки по делу № А57-11989/2023 судебные расходы распределены судом первой инстанции пропорционально удовлетворенным требованиям и с учетом отнесения на ответчика судебных расходов в связи с удовлетворением исковых требований в части выплаты действительной стоимости доли после обращения с иском в суд.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 июня 2024 года по делу № А57-11989/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                О. И. Антонова  

 

Судьи                                                                                                               С. А. Жаткина

 

И. М. Заграничный