ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6295/2019

г. Челябинск

13 июня 2019 года

Дело № А07-14712/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» Вайнштейна Григория Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2019 по делу № А07-14712/2016 (судья Боженов С.А.).

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» ФИО2 - ФИО3 (паспорт 

<

...>, доверенность от  20.12.2018, далее -  представитель подателя апелляционной жалобы).

Закрытое акционерное общество «Таганка» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» (далее – ООО «Русшина-Тюмень»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2016) ООО «Русшина-Тюмень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от21.11.2018 (резолютивная часть от 14.11.2018) признаны незаконными действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО4, суд отстранил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 (резолютивная часть от 18.12.2018) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

08.08.2018 конкурсный управляющий ООО «Русшина-Тюмень» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) убытков в размере 854 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2019 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что суд обосновал отказ в удовлетворении заявления тем, что обстоятельства возникновения убытков являются также обстоятельствами, на основании которых ФИО5 привлечен к субсидиарной ответственности. В рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности был установлен лишь факт наличия обстоятельств для привлечения к ответственности. Вред в размере 854 000 руб. причинен должнику в результате заключения контролирующим его лицом ФИО5 заведомо недействительной сделки с другим подконтрольным ему предприятием ООО «РусАвто».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 просил обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 5 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статей 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, в предмет требований о взыскании убытков входят следующие обстоятельства, подлежащие доказыванию: противоправность действий (бездействия) ответчика, факт и размер понесенного ущерба, причинная связь между действиями ответчика и возникшими убытками истца, вина причинителя вреда. При недоказанности одного из условий наступления ответственности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в форме возмещения убытков.

В силу пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу статьи 44 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Русшина-Тюмень» 03.11.2016 перечислило ООО «РусАвто» по договору поставки № П-209/14 от 21.05.2014 денежные средства в размере 884 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от06.03.2018 был признан недействительным договор купли-продажи товаров от 21.05.2014 №П-209/14, заключенный между ООО «Русшина-Тюмень» и ООО «РусАвто» (правопреемник ФИО5).

Денежные средства в размере 854 000 руб. (30 000 рублей были направлены на погашение судебных расходов по уплате государственной пошлины в порядке очередности по решению Ленинского районного суда г. Уфы по делу № 2-1749/2016) не были взысканы с ФИО5, так как он был заменен в реестре в порядке универсального правопреемства на дебиторскую задолженность ООО «РусАвто», в связи с чем, суд пришел к выводу о невозможности взыскания 854 000 руб. в рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника (последствия недействительности сделки).

Между тем, выводы, содержащиеся в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2018, которым был признан недействительным договор поставки № П-209/14 от 21.05.2014, в том числе в части неправомерных действий ФИО5 явились основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, о чем вынесено определение от 25.12.2018. 

В указанном определении суд проанализировал поведение ФИО5 при заключении спорной сделки и пришёл к выводу о создании ФИО5 формального документооборота с целью взыскания в судебном порядке несуществующей задолженности.

Названные выводы суда приведены на стр. 5-6 определения от 25.12.2018.

Таким образом, заключение сделки, впоследствии признанной недействительной, были положены судом наряду с иными обстоятельствами в основу привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Размер субсидиарной ответственности Горохова С.А. будет определен судом после окончания расчетов с кредиторами.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о неправомерности взыскания убытков по эпизоду, уже послужившему основанием для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, являются верными.  

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2019 по делу № А07-14712/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: И.В.Калина

Е.А. Позднякова