АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-42567/2020

23 марта 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи  Махониной В.А., при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1 – до перерыва, помощником ФИО2 – после перерыва, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорожник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственная Компания «Урал Щебень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 6 480 599 руб. 14 коп. задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества и  об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Дорожник»: ФИО3 – представитель по доверенности от 19.11.2020, представлено удостоверение адвоката; Дерябин А.Н. – представитель по доверенности от 02.10.2020;

от ООО Производственная Компания «Урал Щебень»: ФИО4 – представитель по  доверенности от 18.11.2020, представлен диплом об образовании.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Общество с ограниченной ответственностью «Дорожник» (далее – истец, ООО «Дорожник») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная Компания «Урал Щебень» (далее – ответчик, ООО Производственная Компания «Урал Щебень») с требованием о взыскании 6 480 599 руб. 14 коп. задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества и  об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 28.08.2020 иск принят судом к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика изложил возражения на иск.

В порядке статей 75, 131 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв.

Истец не обеспечил явку представителя, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу. Судом указанное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку суд не установил наличие правовых оснований для отложения предварительного судебного заседания.

По результатам предварительного судебного заседания 07.10.2020 принято определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебном заседании 20.11.2020 представитель ответчика изложил позицию по делу.

Судом оглашено полученное от истца ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать 78  958 185 руб. 62 коп. долга.

Ходатайство приобщено к материалам дела, по существу будет рассмотрено в следующем процессе.

Суд установил необходимым предложить представить истцу:

- подробный, развернутый  расчет уточнённых требований, пояснения по увеличению суммы долга.

В связи с тем, что истцу необходимо представить дополнительные пояснения, на основании статьи 158 АПК РФ судом принято определение от 20.11.2020 об отложении судебного разбирательства по делу.

В судебном заседании 23.12.2020 представитель истца настаивал на ранее заявленном ходатайстве об уточнении (увеличении) исковых требований, согласно которому истец просит взыскать долг в сумме  78 958 185 руб. 62 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований судом приняты.

Уточненный расчет приобщен к материалам дела.

В порядке статьи 75 АПК РФ приобщены пояснения к ходатайству об уточнении исковых требований.

Исходя из доводов представителей сторон, суд счел целесообразным предоставить ответчику дополнительное время для проверки доводов истца, с учетом увеличения исковых требований.

В связи с чем, на основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ судом принято определение от 23.12.2020 об отложении судебного разбирательства по делу.

В судебном заседании 20.01.2021 в порядке статей 75, 131 АПК РФ к делу приобщен отзыв, с приложенными документами.

По результатам судебного процесса принято определение от 24.01.2021 об отложении судебного разбирательства по делу.

В судебном заседании 12.02.2021 представители истца заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

Суд, удовлетворив указанное ходатайство, на основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ принял 12.02.2021 определение об отложении судебного разбирательства по делу.

В судебном заседании 03.03.2021 представитель истца представил заявление о фальсификации доказательств по делу – заявлений о зачете от 31.07.2020 № 87юр, от 30.12.2020 № 71/12 и исключении указанных доказательств из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика возражает относительно исключения оспариваемых истцом документов из числа доказательств по делу. Пояснил, что в процесс необходимо обеспечить явку директора, подписавшего оспариваемые истцом документы. Для обеспечения явки указанного лица необходимо время.

Истцом заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы. Судом данное ходатайство принято к рассмотрению.

В связи с чем, на основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ судом принято определение от 05.03.2021 об отложении судебного разбирательства по делу.

В судебном заседании 12.03.2021 ответчик обеспечил явку руководителя Общества ФИО5  - лицо, подписавшее два заявления о зачете встречных однородных требований: от 31.07.2020 № 87 юр и от 30.12.2020 № 71/12.

Факт своей подписи в указанных документах ФИО5 подтвердил, что подтверждается аудиопротоколом от 12.03.2021.

Истец настаивает на проведении по делу почерковедческой экспертизы. Представлены документы для проведения экспертизы (платежное поручение, подтверждающее внесение денежных средств на депозитный счет суда, письмо от экспертной организации).

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.03.2021 по 17.03.2021.

Ответчик против проведения экспертизы возражает. Вместе с тем, также представил пакет документов для экспертизы.

Суд, рассмотрев ходатайство о назначении по делу экспертизы (в совещательной комнате), оснований для ее удовлетворения не усмотрел.

Документы содержит подпись директора ФИО5 - лица, подписавшего заявления о зачете встречных однородных требований и иных первичных документов, что подтверждено сами ФИО5, заверены печатью организации ответчика. Соответственно, правовых оснований для непринятия данных документов у суда не имеется, проведения почерковедческой экспертизы – также отсутствуют.

Представители изложили доводы по существу дела.

Судом рассмотрено по существу заявление истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы, в связи с оспариванием подписей на двух заявлениях о зачете, и отклонено. Поскольку лицо, подписавшее указанные документы подтвердило в судебном заседании о том, что подписи на двух заявлениях о зачете выполнены им лично.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Предметом иска является требование о взыскании долга по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, между ООО «ДОРОЖНИК» (продавец) и ООО Производственная Компания «Урал Щебень» (покупатель) заключен Договор купли-продажи от 31.10.2018 недвижимого имущества, с учетом  дополнительного соглашения  от 14.12.2018 № 1.

Согласно условиям указанного договора, объектом купли-продажи является земельный участок, с кадастровым номером 66:41:0514031:51, площадью 170 4386 кв. м., сформированного путем раздела земельного участка с кадастровым номером 66:41:0514031:32, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, категория земель - земли населенных пунктов, виды разрешенного использования -сельскохозяйственное использование.

Переход права собственности на земельный участок к ООО Производственная Компания «Урал Щебень» зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 10.01.2019, номер государственной регистрации: 66:41:0514031:51-66/001/2019-5.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Ответчик в 2019 году должен был произвести частичную оплату стоимости земельного участка в размере 15 000 000, 00 (Пятнадцать миллионов) рублей. В нарушение указанных обязательств ответчик произвел оплату стоимости земельного участка в размере 8 741 814 руб. 38 коп. Таким образом, сумма долга Ответчика по платежам за 2019 год составляет 6 258 185 руб. 62 коп.

Стоимость земельного участка определена сторонами в размере 37 300 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Поскольку стороны пришли к соглашению об изменении стоимости земельного участка, сторонами к договору сторонами подписано дополнительное соглашение  от 14.12.2018 № 1.

В связи с чем, стоимость земельного участка определена в сумме 110 000 000 руб.

Как полагает истец, ответчик, получив земельный участок, ненадлежащим образом исполняет расчётные обязательства, по расчетам истца размер долга составил 78  958 185 руб. 62 коп.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.

Наличие указанной задолженности (по долгу и процентам), явилось основанием для предъявления в суд рассматриваемого иска.

Ответчиком представлен отзыв. Ответчик оспаривает наличие и размер долга, в обоснование представил платежные поручения, два заявления о зачете встречных однородных обязательств (с приложенными к ним первичными документами).

При рассмотрении иска суд пришел к следующим выводам.

Согласно  пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости, в том числе земельного участка должен предусматривать цену этого имущества (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из буквального прочтения условий договора от 31.10.2018, при его заключении сторонами согласованы цена реализуемого земельного участка и порядок оплаты.

Дополнительным соглашением № 1 стоимость земельного участка сторонами изменена на 110 000 000  руб.

Частичная оплата стоимости земельного участка производится Покупателем путем безналичного перечисления денежных средств в порядке: 2 300 000 руб. - в 2018; 15 000 000 руб. - в 2019; 20 000 000 руб. - в 2020. 

Оплата оставшейся суммы в размере 72 700 000 руб. производитсяпокупателем путем зачета встречных однородных требований после принятия Продавцом от Покупателя выполненных Покупателем работ по Договору подряда от 29.08.2018.

Вместе с тем, ООО Производственная Компания «Урал Щебень» выплатил денежные средства в счет расчетов по договору в следующих размерах: - 2 300 000 руб. – в 2018 году, что подтверждается платежным поручением от 20.12.2018 № 19; - 8 741 814 руб. 38 коп. – в 2019 году, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями за период с 20.12.2018 по 06.12.2019.

Ответчиком в адрес истца направлены два заявления о зачете встречных однородных обязательств: 

- от 31.07.2020 № 87 юр – на общую сумму проведенного зачета и прекращения обязательств на сумму 16 024 000 руб. Как указано в заявлении: после проведения зачета, остаток задолженности ООО Производственная Компания «Урал Щебень» перед ООО «Дорожник» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2018, по состоянию на 31.07.2020 составляет 10 234 185 руб. 62 коп.;

- от 30.12.2020 № 71/12 – согласно которому прекращено обязательство ООО Производственная Компания «Урал Щебень» на сумму 72 700 000 руб. – долг по договору недвижимого имущества от 31.10.2018; как указано в заявлении после проведения зачета задолженность ООО «Дорожник» перед ООО Производственная Компания «Урал Щебень» по договору подряда от 29.08.2018 составляет 2 051 874 руб. 38 коп.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В пункте 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с пунктом 14 указанного Пленума ВС РФ, согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Как следует из материалов дела, ответчик направил истцу два вышеуказанных заявления о зачете по юридическому адресу. 

Заявления о зачёте истцом получены.

В связи с чем, исходя из буквального прочтения положений статьи 165.1 ГК РФ и Правил оказания услуг почтовой связи почтовая корреспонденция – по отправке заявлений о зачетах является полученной ООО «Дорожник».

Таким образом, ответчиком выполнены необходимые действия для осуществления зачета - в адрес истца заявление о зачете направлено ответчиком по юридическим адресам.

Истцом в установленном законом порядке зачет не оспорен, судебные акты о признании зачета недействительным отсутствуют.

Исходя из положений статьи 165.1 ГК РФ, пункта 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 зачет взаимных однородных требований является состоявшимся, обязательства прекращены зачетом.

Оснований недопустимости зачета, указанных в статье 411 ГК, суд не установил.

Более того, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договор подряда от 29.08.2018, заключенный между истцом и ответчиком, суд установил следующее.

В пункте 2.1 договора сторонами согласована ориентировочная стоимость работ, подлежащих выполнению подрядчиком (ООО «ПК «Урал Щебень»), в размере 73 000 000 руб.

Расчет по договору подряда производится исключительно в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 договора, согласно которому в качестве оплаты стоимости работ по договору заказчик (ООО «Дорожник») передает подрядчику (ООО «ПК «Урал Щебень») земельный участок ориентировочной площадью 1 704 386 +/- 457 кв.м., выделенной из земельного участка с кадастровым номером 66:41:0514031:32, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, из земель населенных пунктов, который будет приобретен заказчиком в будущем.

То есть из буквального прочтения условий договоров подряда и купли-продажи следует, что частичная оплата стоимости земельного участка в сумме 72 700 000 руб. производится покупателем путем выполнения для продавца (ООО «Дорожник») покупателем (ООО «ПК «Урал Щебень») работ.

Работы по договору подряда выполнены обществом «ПК «Урал Щебень» на общую сумму 84 983 060 руб., что подтверждается соответствующими первичными документами (акты по форме КС-2), заказчиком результат работ принят.   

Из анализа указанных норм права и возникшей спорной ситуации следует, что обязательство ответчика не может быть прекращено судом, оно прекратилось в силу совершения им односторонней сделки.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ). 

Изучив представленные в дело доказательства по правилам, предусмотренным статей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для  исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Денежный средства перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области по платежному поручению от 10.03.2021 № 177 в размере 30 000 руб. подлежат возвращению истцу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                         В.А. Махонина